西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
安信证券股份有限公司
关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监许可[2011]381号文核准，西藏矿业发展股份有限公司（以
下简称“发行人”或“西藏矿业” 或“公司”）于2011年4月21日开始向特定对
象非公开发行不超过6,233万股人民币普通股（A股）股票工作。安信证券股份有
限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为西藏矿业非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定，以及发行人2010年第三次临时股东大会通过的
非公开发行股票方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对
本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为29.18元/股，相对于本次发行底价21.89元/股，溢价
33.30%，相对于2011年4月20日（发行询价截止日前一日）西藏矿业股票收盘价
34.63元/股折价15.74%，相对于2011年4月21日（发行询价截止日）前二十个交易
日均价36.98元/股折价21.09%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为41,615,335股，未超出发行人2010年第三次临时股东
大会批准的发行数量上限6,233万股。
（三）发行对象
本次发行对象为8名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
2-1-1
西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
（四）募集资金金额
本 次 募 集 资 金 总 额 为 1,214,335,475.30 元 ， 未 超 过 募 集 资 金 总 额 上 限
121,433.55万元。扣除扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元（其中：承销保
荐费37,001,393.31元、会计师、律师服务费等相关发行费用3,177,677.74元），实
际募集资金净额1,174,156,404.25元。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于西
藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资
源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程及西藏尼木厅宫铜矿采矿
扩建及5,000 吨电解铜建设项目，项目投资总额144,464.99万元。实际募集资金
低于发行人拟投入项目所需的资金总额，不足部分将由发行人自筹资金解决。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人2010年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人于2010年5月6日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票
的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次募集
资金使用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》、《关于公司与西
藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议
案》。
发行人于2010年10月11日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司调整本次非公开发行募集资金金额的议案》，对募集资金总额和发行数量
等进行了调整。
西藏国资委于2010年10月19日以藏国资发（2010）282号《关于同意西藏矿
业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次非公开发行
方案。
发行人于2010年10月27日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发
行A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
2-1-2
西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与西藏自治区矿业发展
总公司签订非公开行股票附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于建立募集
资金专项存储账户的议案》。
发行人于2011年1月27日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》的议案。
公司本次非公开发行申请于2010年11月2日由中国证监会受理，于2011年2
月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年3月17日，公司收到中
国证监会核发的《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]381号），核准公司非公开发行新股不超过6,233万股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发出认购邀请书的情况
发行人在收到中国证监会“证监许可[2011]381号”文件后，根据发行方案，
发行人和保荐机构（主承销商）于2011年4月18日向本次发行方案中拟定的103
家及发行方案上报后提交认购意向的3名合计106家机构和个人投资者发送《认购
邀请书》。截至2011年4月20日（即接受报价前一工作日），共计106名机构和个人
投资者确认收到了《认购邀请书》，其中包括：证券投资基金管理公司20家（其
中1家同时为公司前20名股东），证券公司10家，保险机构5家，本次发行董事会
决议公告后已经提交认购意向书的投资者63家/名，以及截至2011年3月31日收市
后西藏矿业的前20家/名股东中的10名股东（不含西藏矿业控股股东西藏自治区
矿业发展总公司及其关联方西藏藏华工贸有限公司；根据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，西藏矿业前20家/名股东中8家
无法联系）。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人2010年第三次临时股东大会通
过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先
2-1-3
西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2011年4月21日12:00时，共有15家认购对象反馈了《申购报价单》及完
整的附件清单。其余91家投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本
次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，14家《申购报价单》有效，其中1家证券投资
基金管理公司、1家保险机构投资者、9家其他机构投资者、3名个人投资者，保
荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2011年4月
21日中午12时，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金（基金
公司除外）共计13,000万元，其中：获配售的申购保证金7,000万元，未获配售的
申购保证金6,000万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
序号 名称
元/股 万股 保证金 申购报价单
34.60 570
天津旺根股权投资管理合伙企
1 30.90 640 是 是
业（有限合伙）
27.70 710
31.99 450
2 周艳 30.99 520 是 是
27.99 650
31.49 450
上海力利投资管理合伙企业（有
3 28.29 550 是 是
限合伙）
26.69 700
30.99 610
4 江西新拓投资股份有限公司 29.99 630 是 是
27.99 680
30.99 610
盈富天津股权投资管理合伙企
5 29.99 630 否 否
业（有限合伙）
27.99 680
2-1-4
西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
序号 名称
元/股 万股 保证金 申购报价单
30.89 480
鹰潭瑞民投资管理有限合伙企
6 28.89 510 是 是
业
26.89 550
昆明盛世景投资中心（有限合
7 29.59 450 是 是
伙）
上海科祥股权投资中心（有限合
8 29.18 450 是 是
伙）
9 唐汉强 28.79 580 是 是
10 上海洪鑫源实业有限公司 28.49 500 是 是
11 太平人寿保险有限公司 26.29 500 是 是
12 兴业全球基金管理有限公司 26.19 450 否 是
13 陈学东 25.29 450 是 是
24.89 1000 是 是
14 中节能新材料投资有限公司 22.89 1100 是 是
21.99 1200 是 是
15 江苏瑞华投资发展有限公司 23.19 500 是 是
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余参与本次认购的对象
均需缴纳申购保证金1,000万元。
经核查，本保荐机构认为，除盈富天津股权投资管理合伙企业（有限合伙）
外，其他参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及
完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀
请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优
先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。
1、如果本次非公开发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量，
2-1-5
西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
且有效认购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认
购量的最低认购价格；
2、如果本次非公开发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量，有效认
购量将：
（1）按认购价格由高到低进行排序累计；
（2）相同认购价格的按照认购数量由高到低进行排序累计；
（3）认购价格、认购数量均相同的，将按照收到《申购报价单》传真时间
由先到后进行排序累计。
当累计有效认购量等于或首次超过本次最大发行股票数量时，上述累计有效
认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全
部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售，直至达
到本次最大发行股票数量。
3、对发行结果进行调整的方法
（1）当申购不足时，发行应遵循以下原则：
a、不改变竞价程序形成的价格；
b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时
引入其他投资者。
（2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构将按照如下原则进行发
行配售：
a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购
买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需
求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。
b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则
的顺序依次递补。
4、发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐机构协商解决。
保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和锁定期安排、应
缴纳的款项等。
2-1-6
西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（29.18元/股）和各发行对象的配售数量，报价在29.18元以上的天津旺根股权投
资管理合伙企业（有限合伙）等7家机构/自然人均获配。由于募集资金总额上限
为121,433.55万元，所以将上海科祥股权投资中心（有限合伙）拟认购的450万股
调配为2,553,582股，上海科祥股权投资中心（有限合伙）对此出具了无异议函。
其余6家机构/自然人均全额获配。另外，控股股东西藏自治区矿业发展总公司根
据承诺以询价确定的价格认购不低于本次发行17.69%的股份。
具体如下所示：
序号 特定投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙） 6,400,000 186,752,000.00
2 周艳 5,200,000 151,736,000.00
3 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 4,500,000 131,310,000.00
4 江西新拓投资股份有限公司 6,300,000 183,834,000.00
5 鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业 4,800,000 140,064,000.00
6 昆明盛世景投资中心（有限合伙） 4,500,000 131,310,000.00
7 上海科祥股权投资中心（有限合伙） 2,553,582 74,513,522.76
8 西藏自治区矿业发展总公司 7,361,753 214,815,952.54
合计 41,615,335 1,214,335,475.30
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2011年4月22日向上述8家获得配售股份的投资者发出了《西藏矿业
发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8家投资者按规定于2011
年4月26日12:00前将认购资金划至保荐机构指定的收款帐户。
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2011 年 4 月 26 日 出 具 了
XYZH/2010CDA4007-3号《验证报告》。经审验，截至2011年4月26日，安信证
券股份有限公司收到申购资金情况如下：本次有效认购的对象为8家，有效认购
资金总额为1,214,335,475.30元人民币。
2-1-7
西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
2011年4月27日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人
指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2010 年 4 月 27 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了
XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》，根据该报告，截至2011年4月27日，发
行人本次发行募集资金总额1,214,335,475.30元，扣除扣除本次非公开发行费用
40,179,071.05元（其中：承销保荐费37,001,393.31元、会计师、律师服务费等相
关发行费用3,177,677.74元），实际募集资金净额1,174,156,404.25元。其中：股本
人民币41,615,335元，资本公积人民币1,132,541,069.25元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第三次
临时股东大会决议的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
2-1-8
西藏矿业非公开发行股票 合规性报告
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页。
保荐代表人签名：
周宏科 何邢
法定代表人签名：
牛冠兴
保荐机构公章： 安信证券股份有限公司
2011 年 5 月 11 日
2-1-9
