安信证券股份有限公司
关于西藏矿业发展股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]381
号文核准，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“发行人”或“公
司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过 6,233
万股（含 6,233 万股），募集资金不超过 121,433.55 万元人民币。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行
人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符
合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为西藏矿业申请其股票上市
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特
此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公 司 名 称 ： 西藏矿业发展股份有限公司
上 市 地 点 ： 深圳证券交易所
证 券 简 称 ： 西藏矿业
证 券 代 码 ： 000762
法定代表人：曾泰
注 册 资 本 ： 275,701,250 元
住 所 ： 拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
经 营 范 围 ： 铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、高岭土、铜矿、锂矿开采及销
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售、铬矿深加工及销售；自营产品进出口贸易、仓储及运输；自营出口：系列铬
铁合金产品、铬盐产品、铜精矿、电解铜、硼矿、铅锌矿、锑矿、高岭土、钼矿、
锂矿、钾盐、冶金产品、化工产品、民族工艺产品。进口业务：铬矿、矿山开采、
选矿、冶炼、运输设备、冶金产品、机电产品、化工产品、建筑材料以及民族用
品；锰矿、钒矿、铝矿、镁矿、钼矿、钾矿、钨矿开采及销售、纺织产品、土畜
产品、中药材（不含贵重药材）、运输设备（载重车、面包车）的销售（不含小
轿车）（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）
（二）发行人历史沿革
1、发行人设立和上市
西藏矿业发展股份有限公司是经西藏自治区人民政府以藏政函[1997]23 号
文《西藏自治区人民政府关于同意募集设立西藏矿业发展股份有限公司的批复》
批准，由西藏自治区矿业发展总公司为主要发起人，联合四川都江堰海棠电冶厂、
西藏藏华工贸有限公司、山南地区泽当供电局和西藏山南地区铬铁矿五家共同发
起，以西藏自治区矿业发展总公司下属企业西藏罗布萨铬铁矿为改制主体，以募
集方式设立的股份有限公司。
公司经中国证监会以证监发字[1997]332 号、[1997]333 号文核准，公开向社
会发行人民币普通股 3,500 万股（含内部职工股 350.00 万股），每股面值 1 元，
实际募集资金净额 23,140 万元，其中 3,500 万元作为社会公众股股东缴付的股本，
19,640 万元转作股份公司的资本公积。公司于 1997 年 6 月 27 日在西藏拉萨市注
册设立，股本为 9,905 万元。深圳中诚会计师事务所对公司设立时的出资出具了
深诚证字[1997]第 038 号《验资报告》，确认各方股东缴付的出资已足额到位。
公司股票于 1997 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 000762。
2、最近一次重大股权变动或资产变动情况
经公司 2008 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第九次会议及 2008 年 3 月 27
日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，公司以截至 2007 年 12 月 31 日的总股
本 25,063.75 万股为基数，按每 10 股转增 1 股的比例向全体股东以资本公积转增
股本 2,506.375 万股。2008 年 4 月 17 日，公司资本公积转增股本实施完毕，注
册资本变更为人民币 27,570.125 万元，总股本变更为 27,570.125 万股。2008 年 5
2-2
月 22 日，四川君和会计师事务所出具了君和验字（2008）第 2003 号《验资报告》，
确认本次增资已足额到位。
本次增资完成后发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%）
1 西藏自治区矿业发展总公司 4,877.97 17.69
2 杭州华泰信投资管理有限公司 2,368.27 8.59
3 西藏藏华工贸有限公司 1,115.52 4.05
4 西藏自治区电力公司 695.97 2.52
5 西藏山南江南矿业有限责任公司 660.68 2.40
6 四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司 556.30 2.02
7 广州大中新元生命科技（集团）有限公司 414.11 1.50
8 其他 16,881.29 61.23
合计 27,570.125 100.00
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 61,301 0.02
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
3、高管股份 61,301 0.02
二、无限售条件股份 275,639,949 99.98
1、人民币普通股 275,639,949 99.98
三、股份总数 275,701,250 100.00
（三）发行人主营业务情况
发行人目前的主要业务是从事铬铁矿、铬盐、锂产品、铜的开采及生产，公
司近三年及一期业务收入构成见下表：
单位：万元
2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
铬铁矿石 12,657.03 42.90% 13,534.75 46.69% 5,344.42 10.86% 10,726.79 26.10%
铬铁合金 - - - - 23,011.67 46.77% 13,435.50 32.69%
铬盐 7,260.18 24.60% 6,644.93 22.92% 10,670.85 21.69% 11,393.16 27.72%
锂产品 3,266.29 11.07% 2,193.95 7.57% 4,965.59 10.09% 1,745.01 4.25%
铜 4,229.90 14.33% 4,742.77 16.36% 3,127.85 6.36% 1,610.65 3.92%
其他 2,095.14 7.10% 1,869.45 6.45% 2,082.27 4.23% 2,194.49 5.34%
合计 29,508.54 100.00% 28,985.85 100.00% 49,202.65 100.00% 41,105.59 100.00%
2-3
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业
化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶
锂资源二期开发建设工程、西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及 5,000 吨电解铜建设项
目。以上项目建成后，公司计划利用本次发行募集资金重点加大对锂矿和铜矿业
务的投资，在培育新利润增长点的同时，使业务发展更加均衡，增强抗风险能力。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对发行人 2007 年度财务报告
进行审计，并出具了天健华证中洲审（2008）GF 字第 030005 号，意见类型为标
准无保留意见。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对发行人 2008 年度财
务报告进行审计，并出具了天健光华审（2009）GF 字第 030006 号审计报告，意
见类型为标准无保留意见。信永中和会计师事务所对发行人 2009 年度财务报告
进行审计，并出具了 XYZH/2009CDA7022 号审计报告，意见类型为标准无保留
意见。发行人 2010 年 1-9 月的财务报告未经审计。
本节引用数据均为合并报表数据，并已将报告期内各年会计报表附注中会计
政策变更、前期会计差错对报表数据影响追溯调整至报告期初。
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产总额 1,255,027,985.95 1,055,959,320.57 1,027,195,409.30 1,072,779,308.67
负债总额 385,937,387.93 460,373,063.40 429,467,848.87 506,271,340.71
股东权益 869,090,598.02 595,586,257.17 597,727,560.43 566,507,967.96
其中：归属与上市公司股
692,721,055.27 610,691,989.11 581,082,017.15 558,768,797.72
东的股东权益
2、最近三年一期合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 295,085,443.73 292,984,071.76 504,286,416.99 418,523,208.86
营业成本 171,945,168.87 143,144,657.19 299,532,580.63 238,573,365.75
营业利润 42,620,019.04 1,950,934.37 58,638,153.00 48,451,959.35
利润总额 46,186,165.44 2,540,826.08 72,760,713.23 55,488,418.70
净利润 27,202,815.97 -15,391,404.73 56,283,342.48 41,229,533.36
其中：归属于上市公司股
32,187,536.48 21,445,869.15 47,376,969.43 54,893,910.89
东的净利润
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据（单位：元）
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项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 55,673,004.91 163,187,645.37 93,993,231.79 56,424,791.88
投资活动产生的现金流量净额 -77,564,233.13 6,921,279.68 -26,885,181.06 -30,373,662.56
筹资活动产生的现金流量净额 146,158,874.16 -78,009,217.71 -74,387,503.80 -26,078,783.85
现金及现金等价物净增加额 124,267,645.94 92,099,707.34 -7,279,453.07 -27,654.53
4、最近三年一期主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.80 1.03 1.37 1.14
速动比率 1.31 0.73 0.89 0.83
资产负债率（母公司报表，%） 17.73 14.71 15.93 21.91
资产负债率（合并报表，%） 30.75 43.60 41.81 44.11
应收账款周转率（次） 8.23 4.10 4.14 3.22
存货周转率（次） 1.40 1.30 2.86 2.87
每股净资产（元） 3.15 2.16 2.17 2.26
每股经营活动现金流量（元） 0.20 0.59 0.34 0.23
每股净现金流量（元） 0.45 0.33 -0.03 0.00
扣除非经 常性损益 基本 0.1167 0.0778 0.1718 0.1991
前每股收益（元） 稀释 0.1167 0.0778 0.1718 0.1991
扣除非经 常性损益 全面摊薄 4.65% 3.51% 8.15% 9.82%
前净资产收益率
加权平均 5.09% 3.61% 8.13% 10.33%
（%）
扣除非经 常性损益 基本 0.1058 0.0289 0.1255 0.1533
后每股收益（元） 稀释 0.1058 0.0289 0.1255 0.1533
扣除非经 常性损益 全面摊薄 4.21% 1.30% 5.96% 7.57%
后净资产收益率
加权平均 4.61% 1.34% 5.94% 7.96%
（%）
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：根据发行人2010年第三次临时股东大会审议通过的议案，
发行数量为不超过6,233万股（含6,233万股）。保荐机构（主承销商）与发行人根
据簿记建档等情况，结合本次发行数量的上限和募集资金的需求情况，确定最终
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的发行数量为41,615,335股。
（四）发行定价方式及发行价格：根据发行人2010年第三次临时股东大会决
议，本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即21.89元/股。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，结
合本次发行定价方式和募集资金需求情况，确定最终的发行价格为29.18元/股。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计14
名询价对象提供了有效的《申购报价单》；根据认购邀请书的认购优先原则，8
名投资者最终获得配售，配售数量总计为41,615,335股。各发行对象的申购报价
及获得配售情况如下：
序 申购价格 发行价格 申购股数 配售股数
询价对象名称
号 （元/股） （元/股） （万股） （万股）
34.60 570
天津旺根股权投资管理合伙
1 30.90 29.18 640 6,400,000
企业（有限合伙）
27.70 710
31.99 450
2 周艳 30.99 29.18 520 5,200,000
27.99 650
31.49 450
上海力利投资管理合伙企业
3 28.29 29.18 550 4,500,000
（有限合伙）
26.69 700
30.99 610
4 江西新拓投资股份有限公司 29.99 29.18 630 6,300,000
27.99 680
30.89 480
鹰潭瑞民投资管理有限合伙
5 28.89 29.18 510 4,800,000
企业
26.89 550
昆明盛世景投资中心（有限合
6 29.59 29.18 450 4,500,000
伙）
上海科祥股权投资中心（有限
7 29.18 29.18 450 2,553,582
合伙）
8 西藏自治区矿业发展总公司 - 29.18 - 7,361,753
合计 29.18 41,615,335
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（六）募集资金量：本次发行募集资金总额1,214,335,475.30元，扣除本次非
公开发行费用40,179,071.05元（其中：承销保荐费37,001,393.31元、会计师、律
师服务费等相关发行费用3,177,677.74元），实际募集资金净额1,174,156,404.25
元。
（七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股 0 0.00 36,415,335 36,415,335 11.48
自然人持股 61,301 0.02 5,200,000 5,261,301 1.66
二、无限售条件股份
其中：A 股 275,639,949 99.98 0 275,639,949 86.87
三、股份总数 275,701,250 100.00 41,615,335 317,316,585 100.00
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一） 本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的
股份合计超过7%；
（二） 发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；
（三） 本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四） 本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息
直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序；
善防止控股股东、实际控制 2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董
人、其他关联方违规占用发行 事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事
人资源的制度 后的督导工作；
3、督导发行人严格履行信息披露制度。
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2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人健全内控制度；
善防止其董事、监事、高级管 2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用；
理人员利用职务之便损害发 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序
行人利益的内控制度 制度化、规范化。
3、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股
善保障关联交易公允性和合 东回避等事项的制度；
规性的制度，并对关联交易发 2、加强对发行人信息披露的监督；
表意见 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事
会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履
行程序等发表意见。
4、持续关注发行人募集资金 1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资
的专户存储、投资项目的实施 金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
等承诺事项 2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，
督促发行人实施募集资金项目；
3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果；
4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法
的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发
行人做好可行性研究。
5、持续关注发行人为他人提 1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序；
供担保等事项，并发表意见 2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。
6、中国证监会、证券交易所 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他 议的相关约定，安排其他持续督导工作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的 1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、
权利、履行持续督导职责的其 审慎核查；
他主要约定 2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行
人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
3、指派保荐代表人、聘请中介机构列席发行人的股东大会、
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董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发
表独立的专业意见。
4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保
荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严
重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。
5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明。
7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有
疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或
者出具依据。
8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料
和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发
行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机
构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构
提供专业服务，相关费用由发行人承担。
9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；
情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
10、按照本协议约定向发行人收取保荐费用。
11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中
国证监会的要求，更换保荐代表人。
（三）发行人和其他中介机构 1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，
配合保荐机构履行保荐职责 认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管
的相关约定 理办法》第 71 条、72 条所列情形；
2-10
2、发行人有下列情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，
并按协议约定将相关文件送交保荐机构：（1）变更募集资金
及投资项目等承诺事项；（2） 一次或 12 个月内累计从专户
中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的百分之二十，应
当及时通知乙方；（3）发生关联交易、为他人提供担保等事
项；（4）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所
报告有关事项；（5）发行人或其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事
项；（6）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件
或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有
影响的重大事项。
（四）其他安排 无
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
西藏矿业发展股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公
司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
注 册 地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联 系 地 址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
邮 政 编 码：100140
公 司 电 话：010-66581839
公 司 传 真：010-66581836
保荐代表人：周宏科 zhouhk@essence.com.cn
何邢 hexing@essence.com.cn
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公
开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
周宏科 何邢
保荐机构法定代
表人或授权代表
签名：
保荐机构公章：
安信证券股份有限公司
2011年 5 月 11 日
2-12
