安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司以募集资金

         置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项之保荐意见



       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为西藏矿业发展股份
有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等有关规定,对西藏矿业拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目(以下简称“募投项目”)自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查,发表如下
独立保荐意见:


       一、西藏矿业非公开发行股票募集资金的情况
       经中国证券监督管理委员会 《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开
发行股票的通知》（证监许可[2011]381号）文核准，并经深圳证券交易所同意，
公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了41,615,335股人民币普通
股 （ A 股 ） ， 每 股 发 行 价 格 人 民 币 29.18 元 ， 应 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,214,335,475.30元，扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元，公司募集资
金净额1,174,156,404.25元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所验
证，并出具了XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》。


     二、以自筹资金预先投入募投项目的情况
     截至2011年6月20日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况
如下：（金额单位万元）
                                        以自筹资金预                    自筹资金
                        拟用募集资金                    不需置换
项目名称                                先投入募投项                    预先投入
                        投入金额                        金额*
                                        目金额                          需置换金额
扎布耶一期技改工程           8,587.95        7,829.15        3,232.70        4,596.45
扎布耶盐湖二期工程         33,910.45           457.53         0.00.00          457.53
白银扎布耶二期工程         27,165.19           294.47          294.47             0.00
尼木铜矿项目               47,752.05         5,899.75        1,247.95        4,651.80
合计                      117,415.64         14,480.9        4,775.12        9,705.78

     *根据公司第五届董事会第十二次会议决议，该决议决定由自筹资金及中央
预算投资解决部分投资资金，不再纳入发行募集资金范围，具体包括：截至2010
年6月30日，扎布耶一期技改工程已由本公司自筹资金投资3,232.70万元；截至
2010年6月30日，白银扎布耶二期工程已由本公司自筹资金投资294.47万元，由
中央预算内资金投资583.76万元，共计878.23万元；截至2010年6月30日，尼木铜
矿项目已由本公司自筹资金投资1,247.95万元，前述部分投资不再纳入本次发行
募集资金范围，因此扎布耶一期技改工程、白银扎布耶二期工程、尼木铜矿项目
原已由本公司自筹资金投资的4,775.12万元及由中央预算内投资的583.76万元不
纳入本次置换范围。


     三、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金所履行的程序
     2011 年 6 月 23 日, 信永中和会计师事务所有限责任公司对上述募投项
目的预先投入情况进行了专项审核,并出具了《关于西藏矿业发展股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》(XYZH/2010CDA4007-5),认
为“西藏矿业的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照
深圳证券交易所的相关规定编制，并与实际情况相符”。
    2011 年 6 月 27 日,西藏矿业第五届董事会第十九次会议审议通过了《公
司关于利用募集资金置换自筹资金的议案》,同意以本次募集资金 9,705.78万元
置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
    公司独立董事就此发表专项意见,认为“公司以募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。我
们同意公司使用9,705.78万元万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金”。
    公司监事会认为:“公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发
展利益需要，内容及程序均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用的有关规定，公司监事会同意以募集资金9,705.78万元置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”。
    经核查,安信证券认为:
    西藏矿业本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,上述事项已经公司第五
届董事会第十九次会议审议通过,独立董事、监事会发表了同意意见,并由信永中
和会计师事务所有限责任公司对公司代垫募集资金投资项目资金支出情况进行
了专项审核,履行了必要的法律程序,置换金额与预先投入并应以募集资金置换
的自筹资金数额一致,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募
集资金投向和损害投资者合法利益的情形。安信证券同意西藏矿业以募集资
金 9,705.78万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
    （此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项之保荐意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人签名：_________________   ___________________
                         周宏科               何邢




                                                 安信证券股份有限公司


                                                     2011年6月23日