西藏自治区恒丰律师事务所
                     西藏恒丰律师事务所关于

                     西藏矿业发展股份有限公司

             2011年第一次临时股东大会的法律意见书

    西藏矿业发展股份有限公司：

    受贵公司之委托，本律师事务所（以下简称:本所）指派央金、贺鹏

康律师（以下简称:本律师）出席贵公司 2011年第一次临时股东大会（以

下称简:本次大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公

司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称:《股东大会规则》）及《西

藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）的有关规定，

出具本法律意见书。

    一、关于本次大会的召集和召开程序

   西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议于2011

年7月15日上午10：30 在西藏矿业发展股份有限公司会议室召开公司

2011年第一次临时股东大会。公司董事会于2011年6月28日在《中国证券

报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了会议通知，通

知中列明的本次大会审议事项、通知方式及时间、地点等内容均符合《公

司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定。

    贵公司本次大会于 2011年7月15日上午10：30在西藏矿业发展股份

有限公司会议室如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。

    会议由公司董事长曾泰先生主持。

    二、关于出席本次大会人员的资格


                                                                    1
    出席本次大会的股东代表（代理人）共8人，代表股份86,872,709

股，占公司股份总数的27.38%。

    此外，出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验，上述人员均具备出席公司本次大会的合法资格。

    三、关于本次大会的表决程序

   （一）、本次大会就会议通知中列明的事项以举手表决的方式进行了

逐项表示。

   （二）本次大会所审议的议案及表决结果：

   审议了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，经表决：同意票为

86,872,709股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占与会股东（和代

表人）所持（代理）表决权的100%，该议案获得有效通过；

    四、法律意见

    本律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次

大会的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《上市规则》及《公

司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

    本法律意见书经本律师及本所同意可依法公告。




                                   西藏恒丰律师事务所

                                   律师：央金、贺鹏康



                                    二0一一年七月十五日



                                                                 2