西藏矿业发展股份有限公司
                     独立董事 2011 年度述职报告


各位董事：
    我们作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求开展
工作，积极参加公司董事会和股东大会，并定期了解和听取公司的各
项经营运作情况的汇报，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事
作用，对重大事项进行了审核并发表了独立意见。此外，独立董事以
专业知识和经验，对公司的发展战略及规范运作等方面作出了独立、
客观、公正的判断，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，并
对续聘会计师事务所发表了独立的意见，为完善公司监督机制，维护
公司及广大公众投资者的合法利益发挥了应有的作用。现将2011年度
履职情况汇报如下：


一、2011年度出席董事会和列席股东大会会议情况

     1、报告期内，公司共召开九次董事会和两次股东大会，详情如
     下：
独立董      本年度应参加   亲自出   委托出席   缺 席   列席股东
事姓名       董事会次数    席（次） （次）     （次） 大会（次）
沈明宏           9           8         1         0        1
牟 文            9           8         1         0        1
龙宗智           9           9         0         0        1
甘启义           9           9         0         0        0
     2、报告期内，独立董事对公司审议的议案和其他的事项均未提

出异议。
 二、2011 年度发表独立意见情况

     报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对 2011 年

4 月 24 日第五届第十七次董事会审议的下列事项发表了独立意见：

    1、对会计政策变更公司追溯调整事项发表了独立意见：会计政

策变更公司追溯调整处理是根据有关会计准则的规定进行的，并经过

信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，同意公司此次追溯调

整会计处理。

    2、发表了公司关于核销青藏铁合金有限责任公司债权事前认可

及独立意见：认为公司此次核销的坏账准备共计 19,518,551.87 元，

均已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对公司当期损益和财务

状况产生影响。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关

联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律

法规的规定。

    3、发表了公司关于二○一○年度利润分配预案的独立意见:鉴于

公司已于 2011 年 3 月归还一笔银行借款 2000 万元，且 2011 年 5 月、

6 月还有 4000 万元银行借款将到期，面临还款资金压力；公司扎布

耶盐湖一期技改工程，除募集资金投资外，还需公司自筹资金投入

3000 余万元，为促进该项目尽快建成投产，在募集资金尚未到位前，

公司已自筹大量资金投入前期工作，导致公司资金周转紧张。为保证

生产经营和项目建设的正常开展，故 2010 年度公司拟不进行现金分

红，也不进行资本公积金转增股本，此分配预案尚需提交公司 2010
年度股东大会审议批准。同意公司 2010 年度利润分配预案。

    4、发表了关于对公司2010年度内部控制报告的独立意见:公司内

部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健

全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客

观、准确的。

   5、发表了公司关于续聘会计师事务所的独立意见:信永中和会计

师事务所有限责任公司具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公

司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公

司的财务状况和经营成果。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所

有限责任公司担任公司 2011 年度财务审计机构。

    6、发表了股东关于对部分资产计提减值准备事项的独立意见:

公司会计政策和资产实际状况，对三项资产计提大额减值准备，符合

会计准则、相关会计政策和公司实际。计提减值准备后，能更加公允

地反映公司的资产状况。同意对部分资产计提减值准备事项。



    三、专门委员会工作

    我们作为公司独立董事，同时各自担任了公司董事会战略委员

会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，依据公司各

专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学

决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，

使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规
范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。



    四、定期报告

    我们对公司的定期报告很重视，为了做好2011年年度报告，认真

学习了证监会公告[2011]41号和深交所《关于做好上市公司2011年年

度报告工作的通知》，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘

书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期的生产经营活

动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对

公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方

面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准

确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有

股东有平等的机会获取信息。




    五、其他事项

    2011年度，公司运营情况良好，股东大会、董事会的召集召开符

合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议

召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机

构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。

    在今后的履职过程中，我们将继续按照相关法律法规的规定和要

求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，关注和了解公司

情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步

提高公司科学决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益和中小股

东合法权益。

    特此报告。



                          西藏矿业发展股份有限公司独立董事

                           沈明宏 牟文 甘启义 龙宗智

                                二〇一二年二月二十七日