金开律师事务所




                       北京市金开律师事务所
                关于西藏矿业发展股份有限公司
              2011年年度股东大会的法律意见书

                                                   金京律书字（2012）0329-1号


西藏矿业发展股份有限公司：


    依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）及《西藏矿业发
展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，北京市金开律师事务所（下
称本所）接受西藏矿业发展股份有限公司（下称公司）之委托，指派律师邓瑜、贺
鹏康出席公司 2011 年年度股东大会（下称本次股东大会），并就本次股东大会的召
集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等
相关问题出具如下法律意见。


    一、关于本次大会的召集和召开程序
   （一）公司第五届董事会第二十四次会议决议于2012年3月29日上午10：00在公
司会议室召开公司2011年年度股东大会。
    公司董事会于2012年2月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《会议通知》，通知中列明的本次股东大
会审议事项、通知方式及时间、地点等内容均符合《公司法》、《上市规则》和《公
司章程》的规定。本次股东大会召开日距通知日已达20日以上。
    （二）公司本次股东大会于2012年3月29日上午10：00在公司会议室如期举行，
会议由公司董事长曾泰先生主持。出席会议的股东或股东代理人就《会议通知》所
列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的时间、地点与
《会议通知》的内容相一致。


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    本所及经办律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会会议人员资格
    1.根据《公司章程》及《会议通知》，经本所律师对出席会议的公司法人股股东
账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证，以及对个人股东本人
的股东账户卡、本人身份证，股东委托代理人的身份证、授权委托书、委托人身份
证、委托人股东账户卡等的审查，出席本次股东大会股东及股东代理人共 5 人，持
有公司股份 78,864,609 股，占公司已发行股份总数的 24.85%；
    2．公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议；
    3．公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席会议。
    本所及经办律师认为：上述出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
    （二）本次股东大会召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所及经办律师认为：本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定的召集人资格。


    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
   （一）表决程序
    经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议通知》中
列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
   （二）本次大会所审议的议案及表决结果：
    1、审议了《公司董事会二0一一年度工作报告》，经表决：同意票为78,864,609
股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表
决权的100%，该议案获得有效通过；
    2、审议了《公司监事会二0一一年度工作报告》，经表决：同意票为78,864,609
股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表
决权的100%，该议案获得有效通过；

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    3、审议了《公司二0一一年度报告及摘要》，经表决：同意票为78,864,609股，
反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权
的100%，该议案获得有效通过；
    4、审议了《公司二0一一年度财务决算报告》，经表决：同意票为78,864,609股，
反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权
的100%，该议案获得有效通过；
    5、审议了《公司二0一一年度利润分配预案》，经表决：同意票为78,864,609股，
反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所持表决权
的100%，该议案获得有效通过；
    6、审议了《关于聘任公司二0一二年度审计机构的议案》，经表决：同意票为
78,864,609股，反对票为0股，弃权票为0股；同意票占出席股东大会股东（和代表
人）所持表决权的100%，该议案获得有效通过。


    四、结论意见
    基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和
表决结果合法有效。


    本所同意公司将本法律意见书作为公司 2011 年年度股东大会的必备文件资料进
行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。
    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。
    （下接签字页）




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  （此页无正文，系北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司 2011
年年度股东大会的法律意见书的签字页）




  北京市金开律师事务所                  律师：邓   瑜




  法人代表人：文道全                    律师：贺鹏康




                                       二○一二年三月二十九日




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