西藏矿业发展股份有限公司
                   独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
      作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，在2012
年的工作中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公
司所赋予的权利，积极出席了公司2012年要求独立董事会出席的所有
相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者
的利益，现将2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：
      一、2012年度出席董事会和列席股东大会会议情况
   1、报告期内，公司共召开十次董事会和三次股东大会，详情如下：

独立董事     本年度应参加   亲自出       委托出席   缺 席    列席股东

  姓名        董事会次数    席（次）      （次）    （次）   大会（次）

 甘启义           10          10            0         0          3

 查    松         3            3            0         0          0

 张春霞           3            3            0         0          0

 李双海           3            3            0         0          0

       本人是公司于 2012 年 8 月 29 日董事会换届新增独立董事，参
加了任职后所有董事会。

      2、报告期内，独立董事对公司审议的议案和其他的事项均未提
出异议。
      二、2012 年度发表独立意见情况


                                     1
    报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审
议的下列事项发表了独立意见：
    1、关于聘任的高级管理人员的独立意见

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真
审阅相关材料，就公司第六届第一次董事会聘任的高级管理人员发表
独立意见如下：经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述

高级管理人员的提名及任职符合法律、法规及公司《章程》有关任职
资格的规定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员
的情形。我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员的议案。
    2、关于关联方承接控股子公司工程的关联交易事前认可及独立
意见
    认为此次关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000

吨电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉
及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关
法律法规的规定。
    3、关于聘任高级管理人员的独立意见
    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真
审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过
对尼拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理
符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，
不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意公司关于聘

任尼拉女士为公司副总经理的议案。
    三、专门委员会工作
    我作为公司独立董事，同时担任了公司董事会战略委员会、薪酬

                               2
与考核委员会的委员，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，
发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进
行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程

度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年
报审计工作的顺利进行。
    四、定期报告

    我们对公司的定期报告很重视，为了做好 2012 年年度报告，认
真学习了深圳交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作
的通知》深证上〔2012〕462 号文，与公司董事长、总经理、财务总
监、董事会秘书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期
的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，
使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用

与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论
有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，
保证所有股东有平等的机会获取信息。
    五、其它工作情况
    2012年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没
有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、
没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。
    六、2013年工作安排

    2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东
负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别
是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公

                              3
司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决
策水平和经营绩效，促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好

形象，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
    西藏地域偏远，矿业勘探、开发的难度很大，环境保护的难度也
很大。我们作为独立董事，将敦促公司做好科学勘探、科学开发的工

作，加大环保力度。把利用资源和保护环境有机结合，在改善公司业
绩的同时，也帮助当地居民致富，帮助当地强化环境、生态保护，保
护好西藏这片净土。



                          西藏矿业发展股份有限公司独立董事

                                        姓名：查松

                                 二〇一三年四月二十三日




                             4