西藏矿业发展股份有限公司
                  独立董事2012年度述职报告


各位董事：
    作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，在2012年的工作
中，履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的
权利，积极出席了公司2012年要求独立董事出席的所有相关会议，并对
相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将本人
2012年度履行独立董事职责的情况述职如下：
    一、2012年度出席董事会和列席股东大会会议情况

    2012年8月29日担任西藏矿业独立董事以来，公司共召开3次董事
会，全部参加。报告期内，对公司审议的议案和其他的事项均未提出异
议。

    二、2012年度发表独立意见情况
    1、2012年半年度公司就担保事项及关联方资金占用情况的专项说
明和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，我们本着对

公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进
行了核查，并认真阅读了公司《2012年半年度报告全文》及其摘要，现
将有关情况说明如下：

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     （1）对外担保情况
     报告期内，经核查未发现公司报告期内发生或以前期间发生持续到
报告期内的对外担保情况。

     （2）关联方占用资金的情况
     报告期内，经核查，未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003] 56 号）中的有关规定，占用上市公司资金情况。
     2、关于聘任的高级管理人员的独立意见
     根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审
阅相关材料，就公司第六届第一次董事会聘任的高级管理人员发表独立
意见如下：经过对上述高级管理人员的认真审核，我们认为上述高级管
理人员的提名及任职符合法律、法规及公司《章程》有关任职资格的规

定，选举程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我
们同意本次董事会关于聘任高级管理人员的议案。
     2、关于关联方承接控股子公司工程的关联交易事前认可及独立意
见
     认为此次关联交易有助于加快西藏扎布耶二期项目和尼木5000吨
电解铜项目建设。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关
联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法
规的规定。
     3、关于聘任高级管理人员的独立意见

     根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审
阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下：经过对尼
拉女士的认真审核，我们认为尼拉女士的提名及任公司副总经理符合法

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律、法规及公司《章程》有关任职资格的规定，选举程序合法，不存在
不得担任上市公司高级管理人员的情形。我们同意公司关于聘任尼拉女
士为公司副总经理的议案。

    三、专门委员会工作
    我作为公司独立董事，担任了公司董事会提名委员会、薪酬与考核
委员会委员，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了提名

委员会、薪酬与考核委员会委员科学决策作用，协助公司进行了内部控
制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提
高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺
利进行。
    四、定期报告
    对公司的定期报告很重视，为了做好2012年年度报告，认真学习了

深圳交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深
证上〔2012〕462号），与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘
书和年审注册会计师进行了多次沟通，了解公司报告期的生产经营活动
和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司
经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分
关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判
断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平
等的机会获取信息。
    五、其它工作情况

    2012年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提
议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在

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董事会议案的表决中提出过弃权或反对。 在履职过程中，充分发挥了
律师的专业特长，为公司历史遗留问题，即吉庆公司涉诉的诸多案件进
行了梳理，提出了建议。为公司对外合作提供信息。

    六、2013年工作安排
    2013年我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负
责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证

监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事
会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，利用自己的专业知识和经
验为公司提供更多有建设性的意见，进一步提高公司科学决策水平和经
营绩效，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，切实
维护公司整体利益和中小股东合法权益。


                            西藏矿业发展股份有限公司独立董事
                                  姓名：    张春霞
                                  二〇一三年四月二十三日




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