西藏矿业发展股份有限公司
                  委托理财内控管理制度
                         第一章 总则

    第一条 为加强与规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公

司”） 及其控股子公司对委托理财业务的管理，有效控制风险，提

高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、

及本公司《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，

结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称委托理财是指公司在国家政策允许的情况下，

公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产

收益为原则，对自有闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理

财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的

保值增值。

    公司委托理财的资金不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基

金等权益类证券产品。

    第三条 公司从事委托理财应遵循安全性、流动性、收益性的原

则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。

    第四条 委托理财的资金为公司自有闲置资金，不得挪用募集资

金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。

    第五条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司进行

委托理财，根据理财项目实际情况须报公司董事长总经理联席会议或
                              1
公司董事会、股东大会审批，未经审批不得进行任何委托理财活动。

               第二章 内部审批、归口管理部门和职能

    第六条 公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：

    （一）委托理财发生额占公司最近一期经审计净资产5%以下，且

绝对金额低于1000万人民币的，应在投资之前经公司董事长、总经理

联席会议审议批准。

    （二）委托理财发生额占公司最近一期经审计净资产5%以上，且

绝对金额超过1000万人民币的，应在投资之前经公司董事会审议批准

并及时履行信息披露义务。

    （三）委托理财发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上，

且绝对金额超过5000万人民币的，应提交股东大会审议。

    （四）委托理财涉及关联交易的，应根据《深圳证券交易所股票

上市规则》相关条款履行相应的审批程序及信息披露。

    （五）委托理财应以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本条（二）或（三）款标准的，适用本条
（二）或（三）款的规定。已按照本条（二）或（三）款规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第七条 公司财务部为公司委托理财业务的归口管理部门，主要

职能包括：

    （一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预

期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，

必要时聘请外部专业机构提供咨询服务。

    （二）负责投资期间管理，落实风险控制措施。


                              2
    （三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。

                    第三章 投资决策和报告制度

    第八条 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，有

关决议公开披露前，应向深圳证券交易所报备相应的委托理财信息，

接受深圳证券交易所的监管。

    第九条 经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作

时，按以下程序进行：如投资人为控股子公司，控股子公司应向公司

财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、

受托方资信、投资品种、投资期间等内容,公司财务部对控股子公司

投资申请进行风险评估和可行性分析。如投资人为公司本部，直接由

财务部进行风险评估和分析，投资总额达到公司董事会权限的，需按

相关程序审批后执行。公司董事会在审议委托理财事项时，应当充分

关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营团队

状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。如投资总额超过董

事会权限的，须报股东大会审批。

     第十条 公司建立委托理财报告制度。根据项目的实际情况，公

司财务部于每月结束后10日内，向公司财务总监报告本月委托理财情

况。每半年度结束后15日内，公司财务部编制委托理财报告，向公司

总经理报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。

                    第四章 核算管理

    第十一条 公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资

证明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务


                              3
资料及时归档。

    第十二条 公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具

确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，

对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

                    第五章 风险控制和信息披露

    第十三条 委托理财情况由公司内部审计部进行日常监督，定期

对资金使用情况进行审计、核实。

    第十四条 公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良

好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，

并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、

双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

    公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资

安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收

资金，避免或减少公司损失。

    第十五条 独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在

公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时

由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理

财的专项审计。

    第十六条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定

期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相

关投资活动。

    第十七条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信


                              4
息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、

法规或规范性文件另有规定的除外。

    第十八条 公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控

制及损益情况。

                         第五章 附则

    第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规

范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、行政法规、

规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、行政法规、

规范性文件的规定为准。

    第二十条 本制度经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释。



                                       西藏矿业发展股份有限公司
                                               董   事 会
                                       二○一三年五月十三日




                                5