金开律师事务所




                       北京市金开律师事务所
                关于西藏矿业发展股份有限公司
         2014年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    金京律书字（2014）第0317-1号



西藏矿业发展股份有限公司：
    依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）及《西藏矿业发
展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，北京市金开律师事务所（下
称本所）接受西藏矿业发展股份有限公司（下称公司）之委托，指派律师邓瑜、贺
鹏康出席公司 2014 年第一次临时股东大会（下称本次股东大会），并就本次股东大
会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决
情况等相关问题出具如下法律意见。


    一、关于本次大会的召集和召开程序
   （一）公司第六届董事会第十五次会议决议于2014年3月17日上午9:30至11:30、
下午13:00至15:00在深圳证券交易所交易系统进行网络投票；下午14:30在公司会议
室召开公司2014年第一次临时股东大会现场会议。
    公司董事会于2014年2月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《会议通知》，通知中列明的本次股东大
会审议事项、通知方式及时间、地点等内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。本次股东大会召开日距通知日已达15日以上。
    （二）公司本次股东大会网络投票于2014年3月17日上午9:30至11:30、下午
13:00至15:00在深圳交易所互联网如期举行；现场会议于2014年3月17日下午14：30
在公司会议室如期举行，现场会议由公司董事长曾泰先生主持。出席网络投票与现
场会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行


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使表决权。本次股东大会召开的时间、地点与《会议通知》的内容相一致。
    本所及经办律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会会议人员资格
    1.根据《公司章程》及《会议通知》，经本所律师对出席会议的公司法人股股东
帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证，以及对个人股东本人
的股东帐户卡、本人身份证，股东委托代理人的身份证、授权委托书、委托人身份
证、委托人股东帐户卡等的审查，出席本次股东大会网络投票和现场会议的股东及
股东代理人共 15 人，持有公司股份 98,776,595 股，占公司已发行股份总数的
20.75%。
    2．公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议；
    3．公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席会议。
    本所及经办律师认为：上述出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
    （二）本次股东大会召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所及经办律师认为：本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定的召集人资格。


    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
   （一）表决程序
    经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议通知》中
列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
   （二）本次大会所审议的议案及表决结果：
     1.审议《关于使用部分闲臵募集资金补充流动资金》的议案，经表决：同意票
为 98,774,895 股,反对票为 1,700 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东
（和代表人）所持表决权的 99.998%，该议案获得有效通过。
    其中，现场投票结果：同意 98,710,095 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股占现
场所有投票股东所持表决权的 100%；网络投票结果：同意 64,800 股，反对 1,700 股，

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弃权 0 股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的 97.4436%。
    2.审议《关于<公司章程>部分条款修改》的议案，经表决：同意票为 98,766,245
股，反对票为 3,000 股，弃权票为 7,350 股；同意票占出席股东大会股东（和代表
人）所持表决权的 99.99%，该议案获得有效通过。
    其中，现场投票结果：同意 98,710,095 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股占现
场所有投票股东所持表决权的 100%；网络投票结果：同意 56,150 股，反对 3,000 股，
弃权 7,350 股，同意股占网络投票所有股东所持表决权的 84.4361%。


    四、结论意见
    基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和
表决结果合法有效。
    本所同意公司将本法律意见书作为公司 2014 年第一次临时股东大会的必备文件
资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。
    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。
    （下接签字页）




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   （此页无正文，系北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司 2014
年第一次临时股东大会的法律意见书的签章页）




北京市金开律师事务所                         律师：邓瑜




法人代表：文道全                             律师：贺鹏康




                                               二○一四年三月一十七日




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