金开律师事务所




                      北京市金开律师事务所
               关于西藏矿业发展股份有限公司
               2013年度股东大会的法律意见书

                                                  金京律书字（2014）第0418-1号



西藏矿业发展股份有限公司：
    依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》））、《中华人民共和国证券
法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）及《西
藏矿业发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，北京市金开律
师事务所（下称本所）接受西藏矿业发展股份有限公司（下称公司）之委托，指
派律师邓瑜、贺鹏康出席公司 2013 年度股东大会（下称本次股东大会），并就本
次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、
议案表决情况等相关问题出具如下法律意见。


    一、关于本次大会的召集和召开程序
   （一）公司第六届董事会第十八次会议决议于2014年4月18日上午10:00在公
司会议室召开公司2013年度股东大会。
    公司董事会于2014年3月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《会议通知》，通知中列明的本次股
东大会审议事项、通知方式及时间、地点等内容均符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。本次股东大会召开日距通知日已达20日以上。
    （二）公司本次股东大会于2014年4月18日上午10：00在公司会议室如期举
行，会议由公司副董事长戴扬先生主持。出席会议的股东或股东代理人就《会议
通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的时
间、地点与《会议通知》的内容相一致。
    本所及经办律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
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券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会会议人员资格
    1.根据《公司章程》及《会议通知》，经本所律师对出席会议的公司法人股
股东帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证，以及对个人股
东本人的股东帐户卡、本人身份证，股东委托代理人的身份证、授权委托书、委
托人身份证、委托人股东帐户卡等的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理
人共 3 人，持有公司股份 116,691,027 股，占公司已发行股份总数的 24.52%。
    2．公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议；
    3．公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席会议。
    本所及经办律师认为：上述出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
    （二）本次股东大会召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所及经办律师认为：本次股东大会的召集人符合法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》规定的召集人资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
   （一）表决程序
    经本所经办律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议通知》
中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
   （二）本次大会所审议的议案及表决结果：
     1.审议《董事会二○一三年度工作报告》的议案，经表决：同意票为
116,691,027 股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东（和
代表人）所持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    2.审议《监事会二○一三年度工作报告》的议案，经表决：同意票为
116,691,027 股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东（和
代表人）所持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    3.审议《公司二〇一三年度财务决算报告》的议案，经表决：同意票为
116,691,027 股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东（和

                              共4页   第2页
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代表人）所持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    4.审议《公司二○一三年度利润分配预案》的议案，经表决：同意票为
116,691,027 股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东（和
代表人）所持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    5.审议《公司二○一三年度报告及摘要》的议案，经表决：同意票为
116,691,027 股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东（和
代表人）所持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    6.审议《关于调整公司独立董事薪酬》的议案，经表决：同意票为 116,691,027
股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东（和代表人）所
持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    7.审议《关于聘任公司二○一四年度审计机构》的议案，经表决：同意票为
116,691,027 股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东（和
代表人）所持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    8. 审议《公司对全资子公司向银行贷款提供担保》的议案，经表决：同意
票为 116,691,027 股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股
东（和代表人）所持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    9. 审议《关于向银行申请流动资金借款》的议案，经表决：同意票为
116,691,027 股,反对票为 0 股，弃权票为 0 股；同意票占出席股东大会股东（和
代表人）所持表决权的 100%，该议案获得有效通过。
    四、结论意见
    基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的
表决程序和表决结果合法有效。
    本所同意公司将本法律意见书作为公司 2013 年度股东大会的必备文件资料
进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。
    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。
    （下接签字页）



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    （此页无正文，系北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司
2013 年度股东大会的法律意见书的签章页）


北京市金开律师事务所                        律师：邓瑜




法人代表：文道全                            律师：贺鹏康




                                                   二○一四年四月十八日




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