股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-023
关于西藏矿业发展股份有限公司提请股东大会授权董事会就西藏自
治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2014 年 7 月 12 日，公司披露了关于控股股东西藏自治区矿业发
展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权的公
告。
公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公
司”）通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）向从事锂
资源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、锂电池正级材料生产及
销售业务的中国境内上市公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有
限公司（以下简称“西藏扎布耶”）20%股权（以下简称“标的股权”）
是为了支持公司对旗下锂资源开采及加工业务战略整合的重要举措，
其目的在于用市场化方式将西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合，有利于
西藏扎布耶进一步深化现代企业制度，推进募投项目建设，提升公司
业绩，保护投资者利益。因此，选择合适的锂产业战略投资者关系到
公司的可持续发展，为确保公司锂资源的战略安全，提请股东大会授
权董事会在交易价格不超过 5.56 亿元人民币的范围内就矿业总公司
转让西藏扎布耶 20%股权择机行使优先购买权。
2014 年 7 月 23 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关
于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏
日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权择机行使优先购买权的
议案》。鉴于矿业总公司系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，如果公司行使优先
购买权,则构成关联交易。与矿业总公司相关的关联董事在公司第六
届董事会第二十次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。公司独
立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。该关联交
易尚需经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大
会上对相关事项予以回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、转让方及标的公司的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：西藏自治区矿业发展总公司
公司类型：全民所有制
法定代表人：曾泰
注册号：5400001000245
注册资本：3,323 万元人民币
注册地址：拉萨市中和国际城中央大道 12 号
经营范围主要包括：一般经营项目：销售铬矿、铜矿（以上项目
涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
成立日期：1998 年 4 月 28 日
2、标的公司的基本情况
公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：戴扬
注册号：542333100001X
注册资本：93,000 万元人民币
注册地址：日喀则地区仲巴县宝钢大道
经营范围：锂矿、硼矿、锂硼系列产品、无机盐、盐湖生物资源
及产品的开发、生产、销售。
成立日期：1999 年 6 月 30 日
3、标的公司的最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财
务数据
单位：元
项目 2014 年 4 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 774,730,734.99 788,340,643.35
负债 36,693,675.94 45,226,440.19
净资产 738,037,059.05 743,114,203.16
营业收入 5,326,252.16 96,669,719.58
净利润 -5,077,144.11 813,615.14
4、标的公司的股权结构
西藏扎布耶的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
西藏矿业发展股份有限公司 47,170 50.72
西藏自治区矿业发展总公司 19,725 21.21
比亚迪股份有限公司 16,740 18.00
西藏金浩投资有限公司 3,720 4.00
中节能新材料投资有限公司 3,000 3.23
中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展
2,580 2.77
中心
西藏自治区投资有限公司 65 0.07
合计 93,000 100.00
三、标的公司股权作价依据
矿业总公司已委托具有证券从业资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司以 2014 年 4 月
30 日为基准日对西藏扎布耶进行审计和资产评估。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2013CDA5055-1”《审计报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，西
藏扎布耶的总资产为 774,730,734.99 元，负债为 36,693,675.94 元，净
资产为 738,037,059.05 元，营业收入为 5,326,252.16 元，净利润为
-5,077,144.11 元。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报〔2014〕
89 号”《西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科
技有限公司 20%股权项目评估报告》，采用资产基础法评估，截至 2014
年 4 月 30 日，西藏扎布耶资产账面值 77,473.08 万元、评估值
142,608.23 万元、评估增值 65,135.15 万元、增值率 84.07 %，负债账
面值 3,669.37 万元、评估值 3,675.85 万元、评估增值 6.48 万元、增
值率 0.18%，股东全部权益账面值 73,803.71 万元、评估值 138,932.38
万元、评估增值 65,128.67 万元、增值率 88.25%。即西藏扎布耶的评
估价值为 138,932.38 万元，标的股权的评估值为 27,786.48 万元。
上述资产评估报告已由西藏自治区人民政府国有资产监督管理
委员会组织专家评审，并于 2014 年 7 月 8 日取得备案文件。
四、受让方应具备的基本条件
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部 3 号
令）第十五条的规定，意向受让方应同时符合或接受以下基本条件：
1、为从事锂资源开采业务或基础锂盐产品（指碳酸锂、氢氧化
锂、氯化锂等锂化合物）、锂金属加工、锂电池正级材料（指磷酸铁
锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材料等锂电池正级材料）生产及销售业务
的中国境内上市公司；
2、2014 年第一季度末合并报表净资产不低于 150,000 万元人民
币；
3、交纳 5,000 万元人民币的交易保证金；
4、不得以联合体形式申请受让；
5、不得以委托或信托方式申请受让；
6、接受西南联合产权交易所的交易规则；
7、充分知悉并接受转让方事先说明的关于标的股权的瑕疵等事
项；
8、受让标的股权后三年内不得将标的股权转让变更给任何第三
方。
对标的股权不享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受
上述 1 至 8 项条件，对标的股权享有优先购买权的意向受让方应同时
符合或接受上述 3 至 8 项条件。
意向受让方应在挂牌公告期届满当日 17:00 前按照挂牌公告的要
求向西南联合产权交易所申请受让标的股权并交纳 5,000 万元人民币
的交易保证金（以实际到账时间为准），否则不得参与受让标的股权。
对标的股权不享有优先购买权的意向受让方应在向西南联合产权交
易所申请受让标的股权时提交企业法人营业执照，从事锂资源开采业
务或基础锂盐产品（指碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物）、锂
金属加工、锂电池正级材料（指磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材
料等锂电池正级材料）生产及销售业务的业务合同、销售发票、收支
明细等相关资料，2014 年第一季度合并财务报表等有效证明文件，
以证明符合上述 1 至 2 项条件。若对标的股权不享有优先购买权的意
向受让方未能提供上述有效证明文件，视为不符合上述 1 至 2 项条件。
五、挂牌底价、转让方式、优先购买权行使
1、挂牌底价
根据矿业总公司召开的经理办公会议决议，以经西藏自治区人民
政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估值为基础确定标的股
权的挂牌底价为 31,000 万元。
2、转让方式
若公开挂牌转让公告期满后征集到两个或两个以上符合条件的
意向受让方，则采用公开网络竞价方式进行转让；若公开挂牌转让公
告期满后只征集到一个符合条件的意向受让方，则采用协议转让方式
进行转让。
3、优先购买权行使
西藏扎布耶其他股东未就标的股权放弃优先购买权的，同等条件
下，可以就标的股权行使优先购买权；西藏扎布耶两个或两个以上其
他股东主张就标的股权行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照各自的出资比例确定各自的购买比例。
西藏扎布耶其他股东就标的股权行使优先购买权的，必须在挂牌
公告期届满当日 17:00 前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所
提交申请受让标的股权并办理相关申请手续，并确定是否参与标的股
权的竞价（是否参与标的股权的竞价不影响就标的股权行使优先购买
权）；西藏扎布耶其他股东未能在挂牌公告期届满当日 17:00 前按照
挂牌公告的要求向西南联合产权交易所提交申请受让标的股权的，视
为放弃优先购买权。
根据西南联合产权交易所的交易规则确定标的股权的交易价格
后，矿业总公司应通知西藏扎布耶其他股东是否就标的股权行使优先
购买权，西藏扎布耶其他股东应在收到矿业总公司通知后 10 日内回
复矿业总公司是否行使优先购买权，西藏扎布耶其他股东未在前述时
间内回复矿业总公司的，视为放弃优先购买权。若西藏扎布耶其他股
东在前述时间内回复矿业总公司就标的股权行使优先购买权，但后续
未在西南联合产权交易所规定的时间内就标的股权行使优先购买权，
矿业总公司将扣收西藏扎布耶其他股东交纳的交易保证金。
六、期间损益及费用承担
自评估基准日起至股权交割日期间，标的股权所对应的损益由受
让方享有或承担。
因本次股权转让产生的税费，根据相关法律法规的规定由转让
方、受让方各自承担。
七、关于公司择机行使优先购买权的程序说明
2014 年 7 月 23 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关
于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏
日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权择机行使优先购买权的
议案》，提请股东大会授权董事会在交易价格不超过 5.56 亿元人民币
的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业
高科技有限公司 20%股权择机行使优先购买权。
公司将于 2014 年 8 月 8 日召开股东大会审议《关于股东大会授
权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业
高科技有限公司 20%股权择机行使优先购买权的议案》。
若股东大会审议通过该议案，公司将于 2014 年 8 月 19 日召开董
事会审议决定在交易价格不超过 5.56 亿元人民币的范围内就西藏自
治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
20%股权择机行使优先购买权。
八、交易目的和对上市公司的影响
上述股东大会授权董事会就矿业总公司转让西藏扎布耶 20%股
权择机行使优先购买权事项意在确保公司锂资源的战略安全。若公司
最终受让标的股权，将进一步增强公司锂资源控制力。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至 2014 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其控制的子公司发
生酒店服务的关联交易金额 1.64 万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对董事会提请股东大会授权董事会就西藏自治
区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%
股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项发表了事前认可意见
和独立意见：
董事会提请股东大会授权董事会在交易价格不超过 5.56 亿元人
民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶 20%股权择机行使优先
购买权涉及的关联交易是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益，建议提请董事会审议；公司第六届董事会
第二十次会议在审议本次涉及的关联交易议案时，关联董事应回避表
决；本次涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实
施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东
应回避表决。
十、保荐机构核查意见
保荐机构认为，如果公司向西南联合产权交易所申请就矿业总公
司转让西藏扎布耶 20%股权行使优先购买权，将构成关联交易，符合
公司和全体股东的利益，此项关联交易决策程序合规，定价方式公平、
合理，对此项关联交易无异议。
十一、备查文件
1．公司第六届董事会第二十次会议
2．公司独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立
意见
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2014 年 7 月 23 日
