安信证券股份有限公司关于西藏矿业
发展股份有限公司 2014 年非公开发行涉及关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有
限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）2010 年非公开发行股票的持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关规定，就公司 2014 年度非公开发行股票（以下简称
“本次非公开发行”）涉及关联交易的事项进行了核查。
一、关联交易概述
1、交易情况
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行
A 股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
等议案,公司向包括矿业总公司在内的 3 名特定对象非公开发行不超过
49,155,726 股人民币普通 A 股股票,其中西藏矿业以向西藏自治区矿业发展总公
司（以下称“矿业总公司”）发行 20,447,594 股股份并支付现金 1 亿元的方式收
购西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里
采矿权，交易金额共计 31,367.74 万元；西藏自治区投资有限公司（以下称“西
藏投资公司”）以现金 1 亿元认购本次非公开发行 9,569,377 股，上述事项构成
关联交易。
本次非公开发行尚需经西藏自治区国资委批复同意、提交公司股东大会审议
并报中国证券监督管理委员会核准。
2、关联关系
本次发行前，矿业总公司直接持有西藏矿业 17.69%的股份，为第一大股东。
本次发行完成后，矿业总公司的持股比例将增至 19.93%，仍为西藏矿业第一大
股东。
公司独立董事查松为西藏投资公司董事，西藏投资公司为公司关联方。
3、审议程序
1
根据《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,相关议案进
行表决时,关联董事曾泰、查松回避表决,由非关联的董事表决通过。公司独立董
事就该关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。
此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对相
关议案进行审议时回避表决。
二、关联交易的定价政策及定价依据
1、认购股份定价
交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》关于非公开发行股票定价的规定,本次非公开发行股票的定价基准日
为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014 年 7 月 28 日)。发行价格
为公司决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(即 10.45 元/股)。
(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格
将相应调整。
2、矿权交易定价
本次非公开发行拟收购的西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区
正在办理的 0.702 平方公里采矿权已经四川天健华衡资产评估有限公司评估，并
出具了《西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》（川
华衡矿权评[2014]第 004 号），评估价为 52,279.56 万元。上述评估报告已经公
司董事会审议，独立董事发表了独立意见，并取得西藏国土资源厅下属的西藏自
治区土地矿权交易和资源储量评审中心备案。评估人员按照探矿权评估的原则和
程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。
2012 年 8 月 23 日，公司与控股股东矿业总公司签订《合作风险勘查协议书》，
约定公司与矿业总公司合作勘查罗布莎 I、II 矿群南部勘查区，勘探投入由公司
承担，因此形成的勘查成果权益（指：勘查区域矿产储量的采矿权益），按照矿
业总公司 60%、上市公司 40%的原则享有；为了利于管理，合作探矿权不变更持
有人名称，仍由矿业总公司持有。根据该《合作风险勘查协议书》，公司如需取
得该标的资产，仅需向矿业总公司支付该标的资产 60%的对价，即 31,367.74 万
2
元。
三、关联交易协议的主要内容
（一）西藏矿业与矿业总公司签订的《附条件生效的股份认购协议》主要
内容
2014 年 7 月 24 日公司与矿业总公司签订了《附条件生效的股份认购协议》,
协议主要内容如下:
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司
签订时间： 2014 年 7 月 24 日
2、认购方式、支付方式等主要内容
（1）股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票 49,155,726 股，股票面值为 1
元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权
和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的
董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司股票的交易均价 11.61 元/股的 90%（即 10.45 元/股）。发行股票前，甲
方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价
格。
（2）股票认购数量和认购方式
甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权
评[2014]第 004 号”《评估报告》，标的资产（本协议中指：乙方享有的西藏自治
区曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权，其
中甲方享有标的资产 40%的权益，乙方享有标的资产 60%的权益）截至评估基准
日的评估值为 52,279.56 万元，前述评估结果已经西藏国土厅下属的西藏自治区
3
土地矿权交易和资源储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的 60%权益向
乙方支付交易对价，标的资产的 60%权益的交易对价为 31,367.74 万元。
甲、乙双方同意，甲方按照发行价格 10.45 元/股向乙方非 公开发行
20,447,594 股 A 股股票并支付 10,000 万元现金收购标的资产。发行股票前，甲
方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价
格和乙方认购的股票数量。
（3）标的资产交割和交易对价支付
乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。在中国
证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书的
标的资产转让登记至甲方名下。
甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂
行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区
土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土
资源厅办理相关审批手续。
在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将
乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登
记在乙方名下，并向乙方支付现金对价 10,000 万元。
（4）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）乙方经理办公会议审议通过本协议。
（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜。
（4）西藏国资委批准本次非公开发行股票事宜。
（5）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款
4
和前置条件。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应
赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
（二）公司与矿业总公司签订的《附条件生效的资产转让协议》
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区矿业发展总公司
签订时间： 2014 年 7 月 24 日
2、目标资产及其价格或定价依据
（1）标的资产的概况
标的资产（在本协议中指：乙方享有的西藏自治区曲松县罗布莎 I、II 矿群
南部铬铁矿区正在办理的 0.702 平方公里采矿权，其中甲方享有标的资产 40%的
权益，乙方享有标的资产 60%的权益）的划定矿区范围为下列探矿权矿区范围的
一部分：
矿产资源勘查许可证号 T54120130102047196
探矿权人 西藏自治区矿业发展总公司
探矿权名称 西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿普查
探矿权面积 20.80平方公里
探矿权期限 2014年5月30日至2016年1月1日
根据甲、乙双方于 2012 年 8 月 23 日签署的《合作风险勘查协议书》，甲、
乙双方就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 2.236 平方公里的合
作勘查区域进行合作勘查，合作勘查成果权益按甲方 40%、乙方 60%的比例进行
5
分配。甲、乙双方已就西藏自治区曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区 0.702
平方公里的合作勘查区域形成合作勘查成果权益（指合作勘查区域矿产储量的采
矿权益）。
（2）标的资产的交易对价和支付方式
甲、乙双方确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡矿权
评[2014]第 004 号”评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为 52,279.56
万元，前述评估结果已经西藏国土资源厅下属的西藏自治区土地矿权交易和资源
储量评审中心备案确认；甲方仅需就标的资产的 60%权益向乙方支付交易对价，
标的资产的 60%权益的交易对价为 31,367.74 万元。
甲、乙双方同意，甲方按照发行价格 10.45 元/ 股向乙方非公开发行
20,447,594 股 A 股股票并支付 10,000 万元现金收购标的资产。发行股票前，甲
方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价
格和乙方认购的股票数量。
在乙方将标的资产转让登记至甲方名下后，甲方应尽快向乙方发行股票并将
乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登
记在乙方名下，并向乙方支付现金对价 10,000 万元。
3、资产交付或过户时间安排
乙方应尽快就标的资产办理完成采矿权相关手续并取得采矿权证书。并在中
国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应尽快将已取得采矿权证书
的标的资产转让登记至甲方名下。
甲、乙双方应根据《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿业权出让转让管理暂
行规定》及《西藏自治区矿业权交易管理暂行办法》相关规定，按照西藏自治区
土地矿权交易和资源储量评审中心规定的交易程序转让标的资产，并报西藏国土
资源厅办理相关审批手续。
甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的
交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
4、期间损益归属
甲、乙双方同意，在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的损益由甲方
享有或承担，但因乙方原因导致标的资产产生的损失由乙方补偿甲方。
6
5、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过甲方非公开发行股票事项及本协议；
（2）乙方经理办公会议审议通过本协议；
（3）西藏国土资源厅批准标的资产转让事宜；
（4）西藏自治区国资委批准甲方非公开发行股票事项；
（5）中国证监会核准甲方非公开发行股票事项。
6、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应
赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
（三）公司与西藏投资公司签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内
容
2014 年 7 月 24 日公司与西藏投资公司签订了《附条件生效的股份认购协议》
协议主要内容如下:
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：西藏矿业发展股份有限公司
乙方（认购人）：西藏自治区投资有限公司
签订时间：2014 年 7 月 24 日
2、认购方式、支付方式等主要内容
（1）股票发行数量和发行价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票 49,155,726 股，股票面值为 1
元/股。最终发行的股票数量由甲方董事会与主承销商根据甲方股东大会的授权
和发行时的实际情况确定。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
7
股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的
董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易
日公司股票的交易均价 11.61 元/股的 90%（即 10.45 元/股）。发行股票前，甲
方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价
格。
（2）股票认购数量和认购方式
甲、乙双方同意，乙方以 10,000 万元现金根据发行价格 10.45 元/股认购甲
方本次非公开发行的 9,569,377 股 A 股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票
数量。
（3）股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出
的股票认购价款缴纳通知之日起 2 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认
购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股
票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名
下。
（4）股票锁定期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起
36 个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）乙方董事会或股东会/股东大会审议通过本协议；
（3）西藏自治区国资委批准本次非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
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4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款
和前置条件。
5、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应
赔偿对方因此而受到的损失。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票
认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金 100
万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
四、保荐机构核查意见
经核查,西藏矿业董事会审议控股股东矿业总公司、西藏投资公司西藏认购
西藏矿业本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项时,关联董事回避了表决,
独立董事进行事前认可并发表了独立董事意见。该关联交易经董事会审议通过后,
尚需经西藏自治区国资委批复同意、西藏矿业股东大会非关联股东审议通过并经
中国证监会核准后方可实施。矿业总公司认购本次非公开发行股票的定价方式符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定,认购价格公允；公司本次拟购买的矿业总公司矿权资产已经有证券从业资
格、矿业权评估资格的评估机构评估作价并经有关部门备案同意，定价公允；不
会损害上市公司及其他公众股东权益。西藏投资公司认购本次非公开发行股票的
定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定,认购价格公允。
综上,保荐机构认为此项关联交易决策程序合规,定价公允,对此项关联交易
无异议。
9
10
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司 2014
年非公开发行涉及关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
周宏科 何邢
安信证券股份有限公司
年 月 日
11
