西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于非公开发行股票
            涉及重大关联交易的事前认可意见
    西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在第六届董事会

第二十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提

供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事查松为本次非公开发

行认购对象西藏自治区投资有限公司董事，作为西藏自治区投资有限

公司的关联董事，未参与发表本次关联交易事前认可意见。其它独立

董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事

项提交董事会审议并发表如下独立意见：

    （一）我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、

公平、合理的，公司拟向控股股东收购的矿业权资产经有资质的评估

机构评估作价，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法

适当，评估结果公平、合理，作价公允。本次非公开发行涉及的关联

交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，

建议提请董事会表决；

    （二）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大

会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有

关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权；

    （三）公司第六届董事会第二十一次会议在审议关联交易议案

时，关联董事应全部回避表决。
    因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事

项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交

董事会审议。

    独立董事签字：


    查   松                 张春霞




    甘启义                  李双海




                                           2014 年 7 月 25 日