北京国枫凯文（深圳）律师事务所
关于西藏矿业发展股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：西藏矿业发展股份有限公司
北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏矿业发展股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，委派律师出席了贵公司召开的 2014 年第三
次临时股东大会现场会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《西藏矿业发展股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了贵公司提供的本次股东大会相关文件，
包括但不限于：
1. 贵公司分别于 2014 年 7 月 28 日刊载的《西藏矿业发展股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司于 2014 年 7 月 28 日刊载的《西藏矿业发展股份有限公司关于召开
2014 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，就
本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集并
于 2014 年 7 月 28 日发出会议通知，公告了会议召开时间、会议召开地点、会议召
开方式、会议出席对象、会议登记办法、会议审议事项等相关事项。
（二） 本次股东大会的召开程序
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会采用现场会议和网络投
票相结合的方式召开。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2014 年 8 月 19 日下午 14:00 在西
藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室如
期举行，并由贵公司副董事长戴扬先生主持。
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贵公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络
投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 8
月 19 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为 2014 年 8 月 18 日 15:00 至 2014 年 8 月 19 日 15:00 期间的任
意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
（一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人
1. 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人及其所
持表决权情况如下：出席贵公司 2014 年第三次临时股东大会的股东及股东代理人共
15 名，代表贵公司有表决权股份 18,384,730 股，占贵公司有表决权股份总数的 3.86%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行投票的股东共 147 人，代表贵公司有表决权股份 22,132,750
股，占贵公司有表决权股份总数的 4.65%。
（二） 出席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，贵公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场
会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对《董事
会决议》和《股东大会通知》公告的议案进行了审议和表决，并由贵公司指定的计
票、监票代表对现场投票和网络投票的表决结果进行清点。经合并统计现场投票和
网络投票的表决结果，本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成 38,136,983 股，占出席会议股东有表决权股份的 94.12%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 725,598 股，占出席会
议股东有表决权股份的 1.79%。
（二） 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
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1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
2.3 发行数量及发行规模
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
2.4 发行对象及认购方式
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
2.5 定价基准日和发行价格
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
2.6 募集资金用途
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
2.7 滚存未分配利润安排
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
2.8 锁定期安排
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
2.9 上市地点
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
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2.10 决议有效期
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（三） 《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（四） 《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（五） 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（六） 《关于<西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报
告>的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（七） 《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协
议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（八） 《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘探协议书>之
终止协议的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（九） 《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股权认
购协议>的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
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1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（十）《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>
并涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（十一） 《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（十二） 《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
（十三） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票事
宜的议案》
表决结果：赞成 38,036,383 股，占出席会议股东有表决权股份的 93.88%；反对
1,654,899 股，占出席会议股东有表决权股份的 4.08%；弃权 826,198 股，占出席会
议股东有表决权股份的 2.04%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大
会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于西藏矿业发展股份有限
公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：饶晓敏 孙林
熊洁
2014 年 8 月 19 日
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