西藏矿业发展股份有限公司
                          独立董事 2014 年度述职报告


    作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立

董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行

职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,
围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。

现将2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：

   一、2014年度出席董事会和列席股东大会会议情况

   1、报告期内，公司共召开十五次董事会和四次股东大会，详情如下：
独立董事    本年度应参加董事   亲自出席   委托出席   缺 席     列席股东

  姓名           会次数        （次）      （次）    （次）   大会（次）

 张春霞            15            15          0         0          4

       2、2014 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决

策程序均合法有效，故我对 2014 年度公司董事会各项议案及其它事项无提出异

议。

   二、2014 年度发表独立意见情况

    报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事

项发表了独立意见：

   1、对公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：

    公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。

此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的

利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的

建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。我同意公司本次拟使用部分闲置募

集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。

       2、对公司第六届董事会第十八次会议及 2013 年年度相关事项的独立意见

   （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立
意见

    根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》的有关规定，我审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2013

年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方

占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：截止本报告期末，公司及控

股子公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保，无逾期对外担保情况，也没有非经常性资金占用情况。

       （2）对公司 2013 年度利润分配预案发表的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年合并报表归
属于上市公司股东的净利润 20,130,329.81 元，截止 2013 年 12 月 31 日,累计可
供股东分配利润为 15,060,167.68 元;2013 年母公司实现净利润-4,182,961.82
元，截止 2013 年 12 月 31 日,母公司可供股东分配利润为 234,912,992.04 元。
    为回报股东，同时鉴于公司资金周转情况，为保证生产经营的正常开展，本
年度利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本 475,974,877 股为基数，向
全体股东每 10 股派送 0.20 元现金（含税），共派 9,519,497.54 元。2013 年度
不进行资本公积金转增股本。 同意公司董事会 2013 年度利润分配预案，将上
述预案提交股东大会审议。

   （3）关于调整公司独立董事薪酬发表的独立意见

    公司第六届董事会第十八会议审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬发表

的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董

事，现就本事项发表独立意见如下：

    公司根据实际情况及地区的薪酬水平，拟将公司独立董事津贴调整为 7 万元

（含税）/年。公司确定的独立董事薪酬是合理的，符合公司的实际情况，不存

在损害公司及股东利益的情形。同意将此议案提交公司股东大会审议。

       （4）对公司 2013 年度内部控制报告发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上

市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》

的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已

按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公

司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对分公司、控股子公

司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司

各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内

部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际

情况，总体评价客观、真实、准确。

       （5）对公司续聘会计师事务所发表的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年

从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公

司的财务状况和经营成果。我同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）担任公司 2014 年度财务审计机构。同意将该议案提交公司年度股东大会审

议。

       （6）关于公司进行委托理财的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股

票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》和《公司委托理财内部

管理制度》的相关规定对此事项发表独立意见：

    ①公司已建立了的内部控制制度，明确了购买理财产品的审批流程与权限，

加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。

    ②公司本次拟以总额不超过 15,000 万元人民币渐次循环购买短期银行理

财产品，期限不超过 12 个月。该理财产品属于风险较低，收益相对稳定的投资。

    ③在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟向中国民生银行股份有限

公司拉萨分行购买短期银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，为公司

与股东创造更大的收益。
    3、对董事会提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西

藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权择机行使优先购买权涉及的关联

交易事项发表了事前认可意见和独立意见

    董事会提请股东大会授权董事会在交易价格不超过 5.56 亿元人民币的范

围内就矿业总公司转让西藏扎布耶 20%股权择机行使优先购买权涉及的关联交

易是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，建

议提请董事会审议；公司第六届董事会第二十次会议在审议本次涉及的关联交易

议案时，关联董事应回避表决；本次涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议

批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股

东应回避表决。

    4、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事前认可意见

    公司在第六届董事会第二十一次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知

了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事查松为本次非公

开发行认购对象西藏自治区投资有限公司董事，作为西藏自治区投资有限公司的

关联董事，未参与发表本次关联交易事前认可意见。其它独立董事认真审核相关

资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下

独立意见：

    ①认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，公司

拟向控股股东收购的矿业权资产经有资质的评估机构评估作价，评估机构具备独

立性，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公平、合理，作价公允。本

次非公开发行涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和

公司的利益，建议提请董事会表决；

    ②公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后

方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放

弃对该议案的投票权；

    ③公司第六届董事会第二十一次会议在审议关联交易议案时，关联董事应全
部回避表决。

    因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形，同意将有关内容提交董事会审议。

    5、对第六届董事会第二十一次会议相关议案涉及事项的独立董事意见

    西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）在第六届董事会第二十一

次会议前就非公开发行股票涉及关联交易事项、矿权收购评估事项、聘任高级管

理人员以及修订《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》、制订《未来

三年（2014-2016）股东回报规划》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了

充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，发表如下独立意见：

   （1）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见

    公司独立董事查松为本次非公开发行认购对象西藏自治区投资有限公司董

事，作为西藏自治区投资有限公司的关联董事，未参与发表本次关联交易独立董

事意见。

    ①公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，公司拟向控

股股东收购的矿业权资产经有资质的评估机构评估作价，评估机构具备独立性，

评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公平、合理，作价公允，本次非公

开发行涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的

利益；

    ②公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后

方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放

弃对该议案的投票权；

    ③公司第六届董事会第二十一次会议在审议关联交易议案时，关联董事已全

部回避表决。 因此，除查松以外的其它独立董事认为公司本次非公开发行股票

涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会表决程

序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

   （2）关于探矿权收购所涉及的探矿权评估事项的独立董事意见
    ①我认为：四川天健华衡资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的

独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利

益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。

    ②四川天健华衡资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评

估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。四川天健华衡资

产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和

评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产

评估结果公允、合理。

    ③本次收购矿权资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

   （3）关于《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》与《未来三年

（2014-2016）股东回报规划》的独立董事意见,我认为：公司提交董事会审议的

《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》和《西藏矿业发展股份有限公

司未来三年（2014-2016）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指

引 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《西藏矿业发展

股份有限公司公司章程》的有关规定和要求；有利于规范公司的分红行为，推动

公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益；有利于让投

资者能够分享公司增长成果。

    （4）关于聘任高级管理人员的独立意见

     根据《上市公司治理准则》和《西藏矿业发展股份有限公司章程》等有关

规定，经认真审阅相关材料，就公司聘任的高级管理人员发表独立意见如下： 经

过对布琼次仁先生的认真审核，我认为布琼次仁先生的提名及任公司副总经理符

合法律、法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》有关任职资格的规定，选举

程序合法，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。我同意本次公司关于

聘任布琼次仁先生为公司副总经理的议案。
     6、公司 2014 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项说明

和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发

展股份有限公司的独立董事，我本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联

方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2014 年半年度报

告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：

    （1）对外担保情况

    2014 年 3 月 26 日召开的董事会审议通过了公司为全资子公司西藏润恒

矿产品销售有限公司提供 20,000 万元的担保额度备用，截至 2014 年 6 月 30

日，公司除为全资子公司西藏润恒矿产品销售有限公司提供了 15,710 万元担保

外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

    （2）关联方占用资金的情况

    报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用

上市公司资金情况。

    7、对拟收购山发公司采矿权和附属资产发表的意见

    公司此次拟收购该矿权事项，公司与交易对方不存在关联关系。鉴于此次采

矿权收购是落实西藏自治区政府关于矿产资源整合政策的要求，根据整合政策规

定，此次收购矿权事项有利于公司资源的统一管理，有利于公司全体股东的利益。

因此，同意此次整合控股子公司采矿权的事项。

    三、专门委员会工作

    我作为公司独立董事，担任了公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委

员，依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了提名委员会、薪酬与考

核委员会委员高管人选审查及评议作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和

改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高
效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。

    四、定期报告
    我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2014 年年度报告，认真学习了深
圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号 —---业绩预告及定期报告披露》
(2015 年 1 月 9 日修订)，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多
位分公司总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了
解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原
则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施
等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判
断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会
获取信息。
    五、其它工作情况

    2014年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务

所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过

弃权或反对。

    六、2015年工作安排

    2015年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，

继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关

文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间

的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩

效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。



                                            西藏矿业发展股份有限公司

                                                 独立董事：张春霞
                                             二〇一五年三月三十一日