西藏矿业发展股份有限公司
                      监事会会议会议事规则
            （经公司第六届监事会第十二次会议审议修订，待股东大会审批）


                              第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）的法
人治理结构，保障监事会依法行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法律、
法规及规范性文件及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
特制定本议事规则。

    第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使公司法和公司章
程赋予的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

    第三条 依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活
动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应提供监事会履行职责所必需的
支持与配合。

                             第二章 监事会的组成和职权

    第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。

    第五条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；



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    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

                          第三章    监事会的召集与召开

       第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月至少召开一
次。

    第七条 监事在有正当理由和明确目的的情况下，有权向监事会主席提议召开
监事会临时会议，是否召开由监事会主席决定；但有两名以上监事同时提议召开
的，则监事会主席应当在收到提议后 15 日内主持召开监事会临时会议。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，按照本规则第四条之规定办理。
    监事会定期会议的决议与临时会议的决议具有同等效力。

    第八条 召开定期监事会会议，监事会主席应至少提前十天将监事会会议的通
知以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人以书面送达全体监事；监事会临
时会议应在会议召开前 5 日书面通知全体监事。监事会主席应于决定召开监事会
会议后至会议通知发出前征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审
议表决。紧急情况下会议通知可以其他口头方式送达全体监事，但监事会主席应
在会议上作出说明，并记录于监事会会议记录。


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    第九条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    召开监事会会议，监事会应按本规则第八条之规定，事先通知所有监事，并
提供足够的资料。当 2 名或 2 名以上的监事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会主
席应予采纳。

    第十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
    受委托的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

    第十一条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
公司董事会及监管部门报告。

    第十二条 监事会召开会议，可以根据实际情况要求公司董事、独立董事、经
理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项
或回答有关问题。

    第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。但在紧急情况下，监事会会议可
以通讯方式进行表决，但监事会召集人/主持人应当向与会监事说明具体的紧急情
况。在通讯表决时，监事应当对其审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真或以其他方式书面送达至监事会。以通讯方式表决并作出决议后，监事会召
集人/主持人应及时将决议以书面方式通知全体监事。

    第十四条 监事会在讨论议案过程中，若监事对议案中的某个问题或某部分内
容存在分歧意见，则在监事会单独就该问题或该部分内容的修改进行表决的情况



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下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
                             第四章 议事及表决

       第十五条 监事均有权向监事会会议提交提案，但是否列入监事会会议议程由
监事会主席确定；如监事提出的提案未能列入监事会议程，监事会主席应向提案
监事作出解释，如监事仍坚持要求将该提案列入议程，则由监事会进行表决确定。
       临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的
问题可以讨论，但不能作出决议。

       第十六条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因特殊原因不能履行职
务时，监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事主持监事会会议。

       第十七条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认
真审议讨论，监事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，监事也可以书面报告
形式发表意见。

       第十八条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行
表决。

       第十九条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事表决通
过。
       监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。
       在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就
该问题或该部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体监事过半数通过。
       监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

       第二十条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制
作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
       （一）监事会届次、召开时间及地点；
       （二）监事姓名；
       （三）需审议表决的事项；
       （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
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    （五）其他需要记载的事项。
    表决票应在表决之前由监事会召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决
完成后由监事会召集人负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档
案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为二十年。
    受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托监
事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投
票”。

    第二十一条 监事会表决票应由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决结
果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载
入会议记录。

    第二十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以要求对
所投票数进行清点；出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。

                            第五章   会议记录

    第二十三条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期
限为二十年。

    第二十四条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议
记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或其他方
式及时送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，
并将签字后的会议记录以专人送达或其他方式及时送达公司。若监事对会议记录
有任何意见或异议，可不予签字，但应将其意见以书面方式按照前述规定的时间
及方式送达公司。
    若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改
后的会议记录上签名。



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       第二十五条 监事会会议记录包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）监事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
                              第六章   监事会决议

       第二十六条 监事会会议形成会议决议的，会议决议作为公司档案由董事会秘
书保存，并由董事会秘书负责按照有关规定予以公告。

       第二十七条 出席会议的监事应当对监事会的会议决议承担责任。但对决议表
明异议并记载于会议记录的，不在此限。

       第二十八条 监事会应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十九条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损害股
东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事
会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大
会。

       第三十条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应召开临时股东
大会而逾期未召开时，监事会可以作出决议督促董事会召开临时股东大会，或依
照《公司法》和《公司章程》的规定自行召集和主持股东大会。

       第三十一条 监事列席董事会、出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些
费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租
金和当地交通费等费用。

       第三十二条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但有权
对上述活动进行监督，上述活动违反有关法律、法规和《公司章程》的规定时，
监事会有权要求纠正。


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                       第七章   议事规则生效与修订

    第三十三条 本事议规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准
后生效。

    第三十四条 有下列情形之一的，监事会应当及时修订本议事规则：
    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
    （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
    （三）监事会或股东大会决定修改本议事规则。

    第三十五条 本议事规则修订事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息，按规定予以公告或以其他形式披露。

    第三十六条 修订后的议事规则应经股东大会批准始为有效。

                          第八章 其 他

    第三十七条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有
关财务规定列支。

    第三十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

   第三十九条 本规则由股东大会审议通过之日起执行。

   第四十条 本规则由公司监事会负责解释。




                                                 西藏矿业发展股份有限公司
                                                        监   事   会
                                                   二零一五年三月三十一日




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