北京市大成（拉萨）律师事务所
          北京市大成（拉萨）律师事务所关于
               西藏矿业发展股份有限公司
     2015 年度第二次临时股东大会召开的法律意见书


西藏矿业发展股份有限公司：
    受贵公司之委托，本律师事务所（以下简称“本所”）
指派央金、罗桑群培律师（以下简称“本律师”）出席贵公
司 2015 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次大
会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司规范意见（2000 年 修订版)》(以下
简称《规范意见》）及《西藏矿业发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
    一、关于本次大会的召集和召开程序
    2015 年 5 月 22 日，公司第六届董事会第三十二次会议
审议通过并做出决议，定于 2015 年 6 月 8 日下午 14：00 在
西藏拉萨市西藏矿业发展股份有限公司召开公司 2015 年度
第二次临时股东大会,并于 2015 年 5 月 23 日在《中国证券
报》、《证券时报》及《上海证券报》和《巨潮资讯网》上
公告了会议通知。通知中列明的本次大会审议事项、通知方
式及时间、地点等内容均符合《公司法》、《规范意见》和
《公司章程》的规定。
    贵公司本次大会于 2015 年 6 月 8 日下午 14: 00 在西藏




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拉萨市西藏矿业发展股份有限公司如期举行，会议召开的时
间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长戴扬先生
主持。
       二、关于出席本次大会人员的资格
       出席本次大会的股东代表（和代理人）共 170 人，代表
154,369,356 股份股，占公司股份总数的 32.4322%。
       此外，出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管
理人员。
       经查验，上述人员均具备出席公司本次大会的合法资
格。
       三、关于本次大会表决程序
       （一）本次大会就会议通知中列明的事项以举手表决方
式进行了逐项表决。
       （二）本次大会所审议的议案及表决结果
   1、审议了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》，经表决，同意票为 52,547,822 股，反对票为 3,106,639
股，弃权票为 4,800 股，同意票占与会股东（和代理人）所
持（代理）表决权的 94.4098％，该议案获得有效通过；
   2、审议了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修
订）的议案》，经表决，同意票为 52,527,722 股，反对票
为 3,076,439 股，弃权票为 55,100 股，同意票占与会股东
（和代理人）所持（代理）表决权的 94.3737％，该议案获
得有效通过；




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   3、审议了《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修
订）的议案》，经表决，同意票为 151,237,817 股，反对
票为 3,026,289 股，弃权票为 105,250 股，同意票占与会
股东（和代理人）所持（代理）表决权的 97.9714%，该议
案获得有效通过；
   4、审议了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议
案》，经表决，同意票为 151,237,817 股，反对票为 3,026,289
股，弃权票为 105,250 股，同意票占与会股东（和代理人）
所持（代理）表决权的 97.9714 %，该议案获得有效通过；
   5、审议了《关于<西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南
部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》，经表决，同意票
为 151,237,817 股，反对票为 3,026,289 股，弃权票为
105,250 股，同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）
表决权的 97.9714%，该议案获得有效通过；
   6、审议了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订
<附条件生效的股份认购补充协议>、<附条件生效的资产转
让补充协议>并涉及关联交易的议案》，经表决，同意票为
52,525,722 股，反对票为 3,028,289 股，弃权票为 105,250
股，同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的
94.3701%，该议案获得有效通过；
   7、审议了《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司
签署<附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的
议案》，经表决，同意票为 151,237,817 股，反对票为




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3,051,039 股，弃权票为 80,500 股，同意票占与会股东（和
代理人）所持（代理）表决权的 97.9714%，该议案获得有
效通过；
   8、审议了《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<
附条件生效的股份认购补充协议>并涉及关联交易的议案》，
经表决，同意票为 151,235,817 股，反对票为 3,028,289 股，
弃权票为 105,250 股，同意票占与会股东（和代理人）所
持（代理）表决权的 97.9701%，该议案获得有效通过；
   9、审议了《关于延长公司本次非公开发行 A 股股票方案
决议有效期的议案》，经表决，同意票为 151,235,817 股，
反对票为 3,028,289 股，弃权票为 105,250 股，同意票占
与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的 97.9701%，
该议案获得有效通过；
   10、审议了《关于提请延长公司股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，
经表决，同意票为 151,235,817 股，反对票为 3,028,289 股，
弃权票为 105,250 股，同意票占与会股东（和代理人）所持
（代理）表决权的 97.9701%，该议案获得有效通过。
    以上表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司
章程》的规定。
    本次大会未讨论没有列入会议议程的事项。




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    四、结论意见
    本律师认为：公司本次大会的召集和召开、出席本次大
会的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《规范
意见》及《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法
有效。
    本法律意见书仅限于本次大会之用途，经本律师及本所
同意依法公告。




                       北京市大成（拉萨）律师事务所
                       律师：央      金
                       律师：罗桑群培
                             2015 年 6 月 8 日




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