西藏矿业发展股份有限公司
                       总经理工作细则
        （修订，经公司第六届董事会第五十九次会议审议通过）

    第一条   为规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称公司）总
经理的日常工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司
法”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规规章以及《公司章程》，制定本细则。
    第二条   公司设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人，
董事会秘书一人，由董事会决定聘任或解聘。上述高级管理人员具体
职责和分工如下：
    （一）总经理：对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公
司经营管理工作。组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计
划和投资计划，履行公司章程和董事会赋予的其他职责。
    （二）副总经理：协助总经理，并分管公司职能部门和所属企业。
    （三）财务总监：负责财务及成本管理。
    （四）董事会秘书：负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    第三条   总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书每届任期三
年，连聘可以连任。
    第四条   总经理及其他高级管理人员在任期届满前提出辞职的
批准程序，按公司章程和劳动合同处理。
    第五条   总经理行使下列职权：
    （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）主持公司的生产经营管理工作，做到安全生产；在职责范
围内或经董事会或董事长授权后，对外代表公司开展业务；
    （三）拟订公司年度工作计划并报公司董事会批准，执行公司董
事会批准的投资方案；
    （四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案并报公司董事会
批准；
    （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公司董事会
批准；
    （六）拟订公司内部管理机构设置方案并报公司董事会批准；
    （七）拟订公司的基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建
设并报公司董事会批准；
    （八）制定公司的具体规章；
    （九）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方案，并召集包括
公司副总经理及以上高级管理人员以及其他必要的列席人员召开经
营班子会议，决定达到下列标准之一的交易事项（包含购买或者 出
售资产；对外投资；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额低于
一千万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于一百
万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以下，或绝对金额低于一千万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以下，或绝对金额低于一百万元。
    说明：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。2、上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产。3、决定上述事项必须经
出席经营班子会议人员（不含列席人员）的三分之二以上通过。
    （十）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、财务预算方
案，通过召开经营班子会议决定批准与日常经营相关的租赁、购销、
工程、加工、运输等各类经济合同的签订事项及对外付款。”
    （十一）通过召开经营班子会议批准交易对象为法人的，金额在
三百万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的
关联交易。
    （十二）批准公司单笔不超过人民币壹拾万元（含壹拾万元）且
累计总额未超过当年预算的除礼品赠送及对外赞助和捐赠外的费用
开支计划；
    （十三）决定部门年度经营计划、财务预算方案、人事、工资计
划和考核方案；
    （十四）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；
    （十五）《公司法》或公司章程授予的其他职权；
    （十六）董事会或董事长授权的其他事宜。
    上述决定交易事项或签署的各项合同若属于届时很有效的《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章及交易所规则中规定
应当报董事会、股东大会审议批准的或需要履行信息披露的，应当按
照该等法律法规、规章及交易所规则执行。
    以上条款中“以下”、“低于”均不含本数，“不超过”、“未超过”
均含本数。
    第六条     总经理应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，谨
慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，并保证：
    （一）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济
政策的要求；
    （二）行使法律、法规和公司章程赋予的职权，不得受他人操纵，
不得擅自将该处置权转授他人行使；
    （三）接受对其履行职责的合法监督和合理建议。
       当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，总经理应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）总经理个人职务消费由公司董事长签批并由公司办公室统
一安排，总经理应督促高级理人员定期将工作业绩书面报告董事长、
董事会、监事会；
    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事
损害本公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财
产；
    （七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
    （九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
    （十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
     第七条   总经理应担负下列职责：
    （一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、
检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；
    （二）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理股东、公司和员工的利益关系；
    （三）掌握并协调公司执行年度经营计划，财务预算方案的进度
情况，每季度向董事会、监事会报告公司经营计划的执行情况，以及
下一季度的经营计划安排，并提供必要的资料；
    （四）组织推行科学、规范的质量管理体系，提高产品质量管理
水平；
    （五）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，
提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
     第八条   总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，
并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事
会作定期或不定期的报告。
     董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内
按照董事会或者监事会的要求报告工作。
     第九条 经营班子会议召开的条件、程序和参加人员
     公司应定期或不定期召开经营班子会议，并遵守如下议事规则：
     总经理、副总经理及以上高级管理人员应当出席公司经营班子
会议，其他必要人员列席会议。
     应出席会议人员可以现场出席，亦可以远程出席，确不能出席
的，可委托其他高级管理人员代为出席。
     出席会议人员应在充分听取部门、分支机构意见的基础上，遵
循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，对于相关事项（除本细则
第五条第（九）款外）须经经营班子会议人员（不含列席人员）过半
数通过；
     提交经营班子会议审议的议题，分管副总经理或相关事项负责
人应事先召集有关部门研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应
向会议说明；
     经营班子会议以《经营班子会议纪要》下发执行；对外报送的
重要文件应当经总经理签署。
    第十条     本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章
程》执行。
    第十一条      本细则自公司董事会批准之日起生效，由公司董事
会负责解释和修改。



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                                              董 事 会

                                           2019 年 3 月 18 日