股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-009
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，
认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项
发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合
法权益勤勉开展工作。现将2019年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2019年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开七次董事会和三次股东大会，详情如下：
独立董事 本年度应参加董 亲 自 出 委托出席 缺 席 列席股东
姓名 事会次数 席（次） （次） （次） 大会（次）
甘启义 7 7 0 0 3
2、2019 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的
决策程序均合法有效，故我对 2019 年度公司董事会各项议案及其它事项未
提出异议。
二、2019 年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的
下列事项发表了独立意见：
1、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立
意见如下：
公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及
股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资
金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟
使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
2、对公司第六届董事会第六十次会议及 2018 年年度相关事项的独立
意见
（1）关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行
的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状
况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
（2）关于存货盘亏发表的独立意见
公司独立董事认为，本次根据实际盘点情况，对资产盘亏损失进行处
理后，能真实的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加
真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公司
对存货盘亏进行会计处理。
（3）关于 2018 年度计提资产减值准备的发表的独立意见
公司独立董事认为，公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充
分，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状
况，同意公司 2018 年度计提资产减值合计 54,816,807.84 元。
（4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的
独立意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份
有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控
股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有
关规定，占用上市公司资金情况。
（5）对公司 2018 年度利润分配预案发表的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润
为 -68,534,221.38 元 ， 合 并 报 表 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-180,968,278.00 元；截止 2018 年 12 月 31 日母公司累计可供普通股股东
分 配 利 润 145,415,879.05 元 ， 合 并 报表 累 计 可供 股 东 分 配的 利 润 为
-184,396,516.23 元。
根据《公司章程》182 条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配
利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确
定具体的分配比例。鉴于公司 2018 年度母公司可供普通股股东分配利润为
-68,534,221.38 元，合并报表累计可供股东分配的利润为-184,396,516.23
元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，不满足
《公司章程》182 条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为
正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求），因此，公司拟定 2018 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司
章程》及法律法规的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（6）对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报
告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相
关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内
容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门
规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较为有
效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反
映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价
客观、真实、准确。
鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺
失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出总经理
的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，
完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
针对公司募投项目进展缓慢，募集资金使用情况不佳的问题，公司管
理层应本着对投资者负责的态度，加快对各募投项目专项研究并展开相关
工作。
本报告期内，个别子公司存在履行“三重一大”决策程序和执行合同
管理制度存在不够规范和不够到位的非财务报告一般性内部控制缺陷事项，
公司应制定整改方案并对有关责任人员进行严肃处理，明确责任人和责任
部门，细化整改措施，并要求限期整改，并强化对分子公司的日常管控。
（7）对公司续聘审计机构发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并
且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、
公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构。
3、公司 2019 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西
藏矿业发展股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，
本着对公司及投资者负责的态度，对公司 2019 年半年度关联方资金往来及
对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2019 年半年度报告全文》
和摘要及相关审议事项，发表如下专项说明及独立意见：
(1)对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》
的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情（）（2）
关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有
关规定，占用上市公司资金情况。
（3）关于公司募集资金存放与实际使用情况
公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
体现了公司募集资金存放和使用的实际情况。公司已及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金使用相关信息。
（4）对《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司本次会计政策变更是依据财会[2019]6 号要求对财务报表格式进
行的相应调整，修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，同意本
次会计政策的变更。
4、对公司第六届董事会第六十五次会议相关事项事前认可和独立
意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西
藏矿业发展股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，
本着对公司及投资者负责的态度，就公司本次董事会审议相关审议事项，
发表如下事前认可和独立意见：
（1）公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金独立意见
公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》 的规定，公司变更募集
资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展 所需的流动资金
需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出， 增强公司
经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小
股东合法利益的情况。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动
资金事项，并提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（2）公司关于出售子公司（尼木县铜业开发有限责任公司）股权暨关
联交易事项事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，
作为公司独立董事在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同
意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：①出售子公司
股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结
果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。 ②本次交易有助于公司专注核心业务，提
升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 ③本
次关联交易决策程序合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件
的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（3）公司关于出售子公司（西藏新鼎矿业大酒店有限公司）股权暨关
联交易事项事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，
作为公司独立董事在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同
意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：①出售子公司
股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结
果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。 ②本次交易有助于公司专注核心业务，增
强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 ③本次关联交易决策程序
合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，同时也是公司董事会审计委员会和提名委员会
成员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委
员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和
改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理
规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。
四、定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2019 年年度报告，认真学习
了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关
事宜》，与公司董事长、代总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司
总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解
公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎
性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的
运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论
有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保
证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2019年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解
聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会
议案的表决中提出过弃权或反对。
本人还十分关心西藏矿业扎布耶锂业项目，利用在成都高新技术创业
服务中心工作的特点，积极联系成都理工大学等有关专家、教授为改进完
善现有工艺技术出谋划策并就招引成都理工大学有关专业毕业生来公司工
作牵线搭桥。
六、2020年工作安排
2020年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的
精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和
交易所的有关文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加强同公司董
事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考
意见，为研发团队提供专家教授资源，从而提高公司决策水平和经营绩效；
希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：甘启义
二〇二〇年四月二十日
西藏矿业发展股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，
认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项
发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合
法权益勤勉开展工作。现将2019年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2019年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开七次董事会和三次股东大会，详情如下：
独立董事 本年度应参加董 亲 自 出 委托出席 缺 席 列席股东
姓名 事会次数 席（次） （次） （次） 大会（次）
查松 7 7 0 0 3
2、2019 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的
决策程序均合法有效，故我对 2018 年度公司董事会各项议案及其它事项未
提出异议。
二、2019 年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的
下列事项发表了独立意见：
1、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立
意见如下：
公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及
股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资
金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟
使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
2、对公司第六届董事会第六十次会议及 2018 年年度相关事项的独立
意见
（1）关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行
的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状
况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
（2）关于存货盘亏发表的独立意见
公司独立董事认为，本次根据实际盘点情况，对资产盘亏损失进行处
理后，能真实的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加
真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公司
对存货盘亏进行会计处理。
（3）关于 2018 年度计提资产减值准备的发表的独立意见
公司独立董事认为，公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充
分，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状
况，同意公司 2018 年度计提资产减值合计 54,816,807.84 元。
（4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的
独立意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份
有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控
股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有
关规定，占用上市公司资金情况。
（5）对公司 2018 年度利润分配预案发表的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润
为 -68,534,221.38 元 ， 合 并 报 表 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-180,968,278.00 元；截止 2018 年 12 月 31 日母公司累计可供普通股股东
分 配 利 润 145,415,879.05 元 ， 合 并 报表 累 计 可供 股 东 分 配的 利 润 为
-184,396,516.23 元。
根据《公司章程》182 条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配
利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确
定具体的分配比例。鉴于公司 2018 年度母公司可供普通股股东分配利润为
-68,534,221.38 元，合并报表累计可供股东分配的利润为-184,396,516.23
元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，不满足
《公司章程》182 条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为
正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求），因此，公司拟定 2018 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司
章程》及法律法规的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（6）对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报
告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相
关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内
容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门
规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较为有
效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反
映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价
客观、真实、准确。
鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺
失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出总经理
的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，
完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
针对公司募投项目进展缓慢，募集资金使用情况不佳的问题，公司管
理层应本着对投资者负责的态度，加快对各募投项目专项研究并展开相关
工作。
本报告期内，个别子公司存在履行“三重一大”决策程序和执行合同
管理制度存在不够规范和不够到位的非财务报告一般性内部控制缺陷事项，
公司应制定整改方案，明确了责任人和责任部门，细化整改措施，并要求
限期整改，并强化对分子公司的日常管控。
（7）对公司续聘审计机构发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并
且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、
公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构。
3、公司 2019 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西
藏矿业发展股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，
本着对公司及投资者负责的态度，对公司 2019 年半年度关联方资金往来及
对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2019 年半年度报告全文》
和摘要及相关审议事项，发表如下专项说明及独立意见：
(1)对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》
的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有
关规定，占用上市公司资金情况。
（3）关于公司募集资金存放与实际使用情况
公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
体现了公司募集资金存放和使用的实际情况。公司已及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金使用相关信息。
（4）对《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司本次会计政策变更是依据财会[2019]6 号要求对财务报表格式进
行的相应调整，修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，同意本
次会计政策的变更。
4、对公司第六届董事会第六十五次会议相关事项事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西
藏矿业发展股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，
本着对公司及投资者负责的态度，就公司本次董事会审议相关审议事项，
发表如下事前认可和独立意见：
（1）公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金独立意见
公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》 的规定，公司变更募集
资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展 所需的流动资金
需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出， 增强公司
经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小
股东合法利益的情况。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动
资金事项，并提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（2）公司关于出售子公司（尼木县铜业开发有限责任公司）股权暨关
联交易事项事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，
作为公司独立董事在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同
意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：①出售子公司
股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结
果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。 ②本次交易有助于公司专注核心业务，提
升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 ③本
次关联交易决策程序合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件
的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（3）公司关于出售子公司（西藏新鼎矿业大酒店有限公司）股权暨关
联交易事项事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，
作为公司独立董事在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同
意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：①出售子公司
股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结
果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。 ②本次交易有助于公司专注核心业务，增
强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 ③本次关联交易决策程序
合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，同时也是公司董事会战略委员会和薪酬与考核
委员会成员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各
专门委员会的科学决策和支持监督作用。
四、定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2019 年年度报告，认真学习
了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关
事宜》，与公司董事长、代总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司
总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解
公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎
性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的
运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论
有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保
证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2019年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解
聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会
议案的表决中提出过弃权或反对。作为独立董事，针对公司存在总经理等
长期空缺，董事会未及时换届等公司治理存在的问题，向公司发出督促函，
要求尽快解决。
六、2020年工作安排
在本人任职期间，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大
股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别
是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加
强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决
策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以
更好的业绩回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：查松
二〇二〇年四月二十日
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
的独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规
定和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对
重大事项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中
小股东合法权益勤勉开展工作。现将2019年度履行独立董事职责的情况述
职如下：
一、2019年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开七次董事会和三次股东大会，详情如下：
独立董事 本年度应参加董 亲 自 出 委托出席 缺 席 列席股东
姓名 事会次数 席（次） （次） （次） 大会（次）
李双海 7 7 0 0 2
2、2019 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的
决策程序均合法有效，故我对 2019 年度公司董事会各项议案及其它事项未
提出异议。
二、2019 年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的
下列事项发表了独立意见：
1、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立
意见如下：
公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及
股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资
金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟
使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
2、对公司第六届董事会第六十次会议及 2018 年年度相关事项的独立
意见
（1）关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行
的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状
况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
（2）关于存货盘亏发表的独立意见
公司独立董事认为，本次根据实际盘点情况，对资产盘亏损失进行处
理后，能真实的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加
真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公司
对存货盘亏进行会计处理。
（3）关于 2018 年度计提资产减值准备的发表的独立意见
公司独立董事认为，公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充
分，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状
况，同意公司 2018 年度计提资产减值合计 54,816,807.84 元。
（4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的
独立意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份
有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控
股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有
关规定，占用上市公司资金情况。
（5）对公司 2018 年度利润分配预案发表的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润
为 -68,534,221.38 元 ， 合 并 报 表 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-180,968,278.00 元；截止 2018 年 12 月 31 日母公司累计可供普通股股东
分 配 利 润 145,415,879.05 元 ， 合 并 报表 累 计 可供 股 东 分 配的 利 润 为
-184,396,516.23 元。
根据《公司章程》182 条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配
利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确
定具体的分配比例。鉴于公司 2018 年度母公司可供普通股股东分配利润为
-68,534,221.38 元，合并报表累计可供股东分配的利润为-184,396,516.23
元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，不满足
《公司章程》182 条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为
正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求），因此，公司拟定 2018 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司
章程》及法律法规的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（6）对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报
告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相
关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内
容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门
规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较为有
效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反
映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价
客观、真实、准确。
鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺
失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出总经理
的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，
完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
针对公司募投项目进展缓慢，募集资金使用情况不佳的问题，公司管
理层应本着对投资者负责的态度，加快对各募投项目专项研究并展开相关
工作。
本报告期内，个别子公司存在履行“三重一大”决策程序和执行合同
管理制度存在不够规范和不够到位的非财务报告一般性内部控制缺陷事项，
公司应制定整改方案，明确了责任人和责任部门，细化整改措施，并要求
限期整改，并强化对分子公司的日常管控。
（7）对公司续聘审计机构发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并
且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、
公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构。
3、公司 2019 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西
藏矿业发展股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，
本着对公司及投资者负责的态度，对公司 2019 年半年度关联方资金往来及
对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2019 年半年度报告全文》
和摘要及相关审议事项，发表如下专项说明及独立意见：
(1)对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》
的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有
关规定，占用上市公司资金情况。
（3）关于公司募集资金存放与实际使用情况
公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
体现了公司募集资金存放和使用的实际情况。公司已及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金使用相关信息。
（4）对《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司本次会计政策变更是依据财会[2019]6 号要求对财务报表格式进
行的相应调整，修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，同意本
次会计政策的变更。
4、对公司第六届董事会第六十五次会议相关事项事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西
藏矿业发展股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，
本着对公司及投资者负责的态度，就公司本次董事会审议相关审议事项，
发表如下事前认可和独立意见：
（1）公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金独立意见
公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》 的规定，公司变更募集
资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展 所需的流动资金
需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出， 增强公司
经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小
股东合法利益的情况。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动
资金事项，并提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（2）公司关于出售子公司（尼木县铜业开发有限责任公司）股权暨关
联交易事项事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，
作为公司独立董事在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同
意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：①出售子公司
股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结
果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。 ②本次交易有助于公司专注核心业务，提
升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 ③本
次关联交易决策程序合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件
的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（3）公司关于出售子公司（西藏新鼎矿业大酒店有限公司）股权暨关
联交易事项事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，
作为公司独立董事在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同
意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：①出售子公司
股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结
果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。 ②本次交易有助于公司专注核心业务，增
强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 ③本次关联交易决策程序
合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，同时也是公司董事会审计委员会主任委员和提
名委员会成员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会
各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度
的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保
公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。
(一)对会计师事务所以前年度工作进行检查和复核，考察事务所的专
业胜
任能力和独立性，建议续聘信永中和会计师事务所有限公司对公司 2019 年
财务会计报表进行审计。
(二)与会计师事务所就财务会计报表审计相关事项进行事前沟通，就
审计
委员会关注事项向会计师事务所详细阐述，并交流相互观点，审核审计计
划的充分性和适当性。在审计过程中与会计师事务所及时交换意见，以保
证审计程序的充分和适当。
（三）审查公司内部控制的建设和执行，督促内部控制的进一步完善。
并同审计师就公司内部控制自我评价以及内部控制审核情况进行讨论并提
出建议。
四、 定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2019 年年度报告，认真学习
了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关
事宜》，与公司董事长、代总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司
总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解
公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎
性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的
运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论
有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保
证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2019年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解
聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会
议案的表决中提出过弃权或反对。作为独立董事，针对公司存在总经理等
长期空缺，董事会未及时换届等公司治理存在的问题，向公司发出督促函，
要求尽快解决。
六、2020年工作安排
2020年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的
精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和
交易所的有关文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加强同公司董
事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考
意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩
回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：李双海
二〇二〇年四月二十日
西藏矿业发展股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，
认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项
发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合
法权益勤勉开展工作。现将2019年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2019年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开七次董事会和三次股东大会，详情如下：
独立董事 本年度应参加董 亲 自 出 委托出席 缺 席 列席股东
姓名 事会次数 席（次） （次） （次） 大会（次）
张春霞 7 7 0 0 3
2、2019 年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的
决策程序均合法有效，故我对 2019 年度公司董事会各项议案及其它事项未
提出异议。
二、2019 年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的
下列事项发表了独立意见：
1、公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立
意见如下：
公司拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及
股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资
金投资项目建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟
使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
2、对公司第六届董事会第六十次会议及 2018 年年度相关事项的独立
意见
（1）关于会计政策变更发表的独立意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行
的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状
况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。
（2）关于存货盘亏发表的独立意见
公司独立董事认为，本次根据实际盘点情况，对资产盘亏损失进行处
理后，能真实的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加
真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意公司
对存货盘亏进行会计处理。
（3）关于 2018 年度计提资产减值准备的发表的独立意见
公司独立董事认为，公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充
分，符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状
况，同意公司 2018 年度计提资产减值合计 54,816,807.84 元。
（4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的
独立意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份
有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控
股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有
关规定，占用上市公司资金情况。
（5）对公司 2018 年度利润分配预案发表的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润
为 -68,534,221.38 元 ， 合 并 报 表 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-180,968,278.00 元；截止 2018 年 12 月 31 日母公司累计可供普通股股东
分 配 利 润 145,415,879.05 元 ， 合 并 报表 累 计 可供 股 东 分 配的 利 润 为
-184,396,516.23 元。
根据《公司章程》182 条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配
利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确
定具体的分配比例。鉴于公司 2018 年度母公司可供普通股股东分配利润为
-68,534,221.38 元，合并报表累计可供股东分配的利润为-184,396,516.23
元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，不满足
《公司章程》182 条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为
正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求），因此，公司拟定 2018 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司
章程》及法律法规的有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（6）对公司 2018 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报
告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相
关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内
容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门
规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较为有
效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反
映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价
客观、真实、准确。
鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺
失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出总经理
的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，
完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
针对公司募投项目进展缓慢，募集资金使用情况不佳的问题，公司管
理层应本着对投资者负责的态度，加快对各募投项目专项研究并展开相关
工作。
本报告期内，个别子公司存在履行“三重一大”决策程序和执行合同
管理制度存在不够规范和不够到位的非财务报告一般性内部控制缺陷事项，
公司应制定整改方案，明确了责任人和责任部门，细化整改措施，并要求
限期整改，并强化对分子公司的日常管控。
（7）对公司续聘审计机构发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并
且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、
公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构。
3、公司 2019 年半年度报告就担保事项及关联方资金占用情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西
藏矿业发展股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，
本着对公司及投资者负责的态度，对公司 2019 年半年度关联方资金往来及
对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2019 年半年度报告全文》
和摘要及相关审议事项，发表如下专项说明及独立意见：
(1)对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》
的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有
关规定，占用上市公司资金情况。
（3）关于公司募集资金存放与实际使用情况
公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
体现了公司募集资金存放和使用的实际情况。公司已及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金使用相关信息。
（4）对《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司本次会计政策变更是依据财会[2019]6 号要求对财务报表格式进
行的相应调整，修订后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，同意本
次会计政策的变更。
4、对公司第六届董事会第六十五次会议相关事项事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上
市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西
藏矿业发展股份有限公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，
本着对公司及投资者负责的态度，就公司本次董事会审议相关审议事项，
发表如下事前认可和独立意见：
（1）公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金独立意见
公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》 的规定，公司变更募集
资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展 所需的流动资金
需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出， 增强公司
经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小
股东合法利益的情况。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动
资金事项，并提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（2）公司关于出售子公司（尼木县铜业开发有限责任公司）股权暨关
联交易事项事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，
作为公司独立董事在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同
意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：①出售子公司
股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结
果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。 ②本次交易有助于公司专注核心业务，提
升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 ③本
次关联交易决策程序合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件
的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（3）公司关于出售子公司（西藏新鼎矿业大酒店有限公司）股权暨关
联交易事项事前认可和独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，
作为公司独立董事在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同
意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：①出售子公司
股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结
果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损
害公司和中小股东利益的情况。 ②本次交易有助于公司专注核心业务，增
强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 ③本次关联交易决策程序
合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
三、专门委员会工作
我同时也是公司董事会审计委员会和薪酬委员会成员,依据公司各专
门委员会的工作细则履行职责，我们发现个别子公司在履行“三重一大”
决策程序和执行合同管理制度存在不够规范和不够到位的问题，可能会导
致非财务报告的内部控制缺陷事项，我提出应该进一步调查，查清楚具体
出现纰漏的环节，听取经营层汇报并提出处理建议。
四、定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好 2019 年年度报告，认真学习
了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关
事宜》，与公司董事长、代总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司
总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解
公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎
性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的
运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论
有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保
证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2019年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解
聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会
议案的表决中提出过弃权或反对。
本人还十分关心西藏矿业换届工作，热心推荐相关专业人士作为独立
董事候选人供公司参考，并三次提出与经营层沟通，了解白银扎布耶亏损
情况并提出处理建议。
六、2020年工作安排
2020年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的
精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和
交易所的有关文件，深入了解公司的经营和技术研发情况，加强同公司董
事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考
意见，敦促公司顺利开展换届工作；希望公司在未来以更好的业绩回报广
大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：张春霞
二〇二〇年四月二十日
