股票代码：000762             股票简称：西藏矿业                编号：2020-014


   西藏矿业发展股份有限公司独立董事对公司第六届董事会
     第六十六次会议相关事项的独立意见及事前认可意见
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


     西藏矿业发展股份有限公司于 2020 年 4 月 20 日召开了公司第六
届董事会第六十六次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会
议，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基
于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见及事前认可意见：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发
表的独立意见
     根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关
于西藏矿业发展股份有限公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司
对外担保的情况发表意见如下:
     1、对外担保情况
     截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但
延续到报告期的对外担保事项。
     2、关联方占用资金的情况
     报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。

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   二、对公司 2019 年度利润分配预案发表的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净
利润为-111,588,583.16 元，合并报表的归属于母公司股东的净利润
为 84,434,175.11 元；截止 2019 年 12 月 31 日母公司累计可供普通
股股东分配利润 33,827,295.89 元，合并报表累计可供股东分配的
利润为-99,962,341.12 元。
    根据《公司章程》182 条及《西藏矿业未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。
同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司
报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来
确定具体的分配比例。鉴于公司 2019 年度母公司可供普通股股东分
配利润为-111,588,583.16 元，合并报表累计可供股东分配的利润为
-99,962,341.12 元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》
182 条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当
年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的需求 ），因此，公司拟定 2019 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    公司 2019 年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合
《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    三、对公司 2019 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第
1 号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公
司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完
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善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定执行，较为有效控制了生产经营环节可能存在
的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建
设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。
    鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人
员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提
出总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市
公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理
结构。
    四、独立董事的事前认可意见和独立意见
    经审查，信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足
公司 2020 年度财务审计工作要求，同意聘请信永中和为公司 2020 年
度财务审计机构，负责公司 2020 年年度审计工作，并同意将上述事
项提交公司董事会审议。


    独立董事:甘启义、查 松、李双海、张春霞



                                                2020 年 4 月 20 日




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