安信证券股份有限公司关于
西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动
资金事项的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有
限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规
定，就公司“变更募集资金用途并永久补充流动资金”相关事项进行了核查，发
表如下独立意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）拟变更项目基本情况、募集资金金额及到位情况
拟变更募集资金投资项目名称：西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程（以
下简称“扎布耶盐湖二期工程项目”），拟使用募集资金总额为 33,910.45 万元。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381 号）核准、《关于同意西藏矿业发
展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282 号）同意，
通过主承销商安信证券股份有限公司于 2010 年 4 月 26 日以非公开发行方式向 8
家特定投资者发行了 41,615,335 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民
币 29.18 元 。 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 成 都 分 所 出 具
XYZH/2010CDA4007-4 号《验资报告》验证，截至 2011 年 4 月 27 日，公司实
际 已 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 41,615,335 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,214,335,475.30 元，扣除相关发行费用人民币 40,179,071.05 元，实际募集资金
净额为人民币 1,174,156,404.25 元。
（二）募集资金使用金额及当前余额
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截止 2021 年 6 月 30 日，公司实际使用募集资金 22,368.39 万元，募集资金
余额为 35,197.13 万元（包括尚未使用的募集资金本金以及累计收到的利息收入
净额）。公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
拟使用募集 累计投入募集 利息收入 募集资金余
序号 项目名称 实施主体
资金金额 资金金额 净额 额
1 扎布耶一期
8,587.95 8,587.95 西藏扎布耶 0 0
技改工程
2 扎布耶盐湖
33,910.45 3,739.79 西藏扎布耶 5,026.47 30,170.66
二期工程
3 白银扎布耶
27,165.19 44.55 白银扎布耶 0 0
二期工程
4 尼木铜矿项
47,752.05 9,996.1 尼木铜业 0 0
目
合计 117,415.64 22,368.39 5,027.20 30,170.66
1.扎布耶一期技改工程已于 2013 年 12 月完工；
2.尼木铜矿项目剩余 44,474.78 万元(包含银行利息)于 2019 年 12 月 16 日公司召开的第
二次临时股东大会审议通过《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》后永
久性补充流动资金；
3.白银扎布耶二期项目剩余 32,208.70 万元于 2021 年 6 月 18 日召开 2021 年第二次临时
股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》后永久性补
充流动资金。
（三）本次变更募集资金用途的具体情况
公司拟终止扎布耶盐湖二期工程项目，并将剩余募集资金35,197.13万元(包
含银行利息)用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占募集资金总额
134,249.89万元（包含银行利息）的比例为26.22%。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于 2021 年 9 月 8 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五
次会议，审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
扎布耶盐湖二期工程项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审
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[2010]77 号环评批复文件。项目实施主体为西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公
司；该项目建设周期约 24 个月，拟使用募集资金投资为 33,910.45 万元，截至
2021 年 6 月 30 日，本项目已完成投资 3,739.79 万元，投资进度 11.03%。上述募
集资金专户余额为 35,197.13 万元（包含银行利息），剩余募集资金存放于募集
资金专户中。
具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：
序号 项目名称 计划投资（万元） 实际使用募集资金投资（万元）
1 工程费用 37,612.63 -
2 其他费用 7,165.56 3,739.79
3 预备费 3,134.47 -
4 流动资金 1,818.54 -
总投资 49,731.20 3,739.79
（二）终止原募投项目的原因
根据公司发展战略和盐湖资源绿色综合开发利用的实际情况，原募投项目
扎布耶盐湖二期工程项目的设计及工艺已不适用，公司本着稳健经营的原则，为
更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率、提升经营业绩，综合决策，决
定终止扎布耶盐湖二期工程项目。
三、本次变更后剩余募集资金的具体用途
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际
情况以及发展战略的需要，公司拟将非公开发行股票募投项目“扎布耶盐湖二期
工程”中剩余募集资金35,197.13万元（包含银行利息,具体金额以实际结转时项
目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于公司日常经营业务
所需。本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后，公司将严格遵守公司资金管
理相关制度，确保资金切实用于公司的经营发展。本次剩余募集资金永久补充流
动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。
四、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
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2021 年 9 月 8 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司
关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021 年 9 月 8 日，公司召开第七届监事会第五次会议审议通过了《公司关
于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，发表意见如下：公司本次变
更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司
及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法
律法规的规定。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并
提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更募集资金用途并
永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》
的规定，公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展
所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司经营实力，
符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情
况。因此，我们一致同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提
交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会
审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股
东大会审议；变更完成后，本次非公开发行募集资金实际使用 22,368.39 万元，
占募集资金总额（包含银行利息）比例为 16.67%，其余募集资金皆用于补充流
动资金，提请投资者关注。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途并补充流动资金事项无
异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司
变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
周宏科 吴昊杰
安信证券股份有限公司
2021 年 月 日
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