西藏矿业发展股份有限公司
 独立董事对公司第七届董事会第十二次会
         议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的
有关规定，西藏矿业发展股份有限公司于 2021 年 12 月 31
日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议了《关于<公
司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司限制性股票激励计划业绩考核管理办法>的议案》和《关
于<公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》，发表独立
意见如下：
    1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格。
    2、公司股权激励计划拟定的激励范围及相关资格符合
相关法律、法规、规章及规范性文件有关参与资格的规定。
    3、公司股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权
益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技能等
关键岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司就股权激励计划已制订相应的业绩考核管理办
法及管理办法，激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
       7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司实施股权激
励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股
东利益，一致同意公司实施股权激励计划，并将相关事项提
交公司股东大会进行审议。


    独立董事：


    牟文             王蓓          杨勇


    邓昭平             严洪
                                      2021 年 12 月 31 日