西藏矿业：西藏矿业限制性股票激励计划法律意见书2022-01-01
法律意见书
北京市金开（成都）律师事务所
关于
西藏矿业发展股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市金开（成都）律师事务所
中国成都领事馆路 7 号保利中心南塔 805 室
电话：028-85293955 传真：028-85293885
网址：http://www.jklawyers.cn
法律意见书
北京市金开（成都）律师事务所
关于
西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：西藏矿业发展股份有限公司
北京市金开（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏矿业发展股
份有限公司（以下简称“公司”或“西藏矿业”）的委托，担任西藏矿业发展股
份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”） 等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规、规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
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项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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目 录
第一部分 释义.......................................................5
第二部分 正文.......................................................6
一、公司实施股权激励的主体资格..................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容............................................................................. 8
三、本次激励计划涉及的法定程序................................................................... 15
四、激励对象确定的合法合规性....................................................................... 17
五、本次激励计划的信息披露........................................................................... 17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形........................................... 18
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................... 18
八、本次激励计划涉及的回避表决情况........................................................... 18
九、结论意见....................................................................................................... 19
第三部分 结尾......................................................20
一、法律意见书的出具日期和签字盖章........................................................... 20
二、法律意见书的正副本数量........................................................................... 20
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第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
西藏矿业/公司/上市公司 指 西藏矿业发展股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划（草案）》
限制性股票激励计划，即以西藏矿业A股股票为标的，
本计划/本次激励计划 指 为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术骨干进行的激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市金开（成都）律师事务所
本法律意见书 指 《北京市金开（成都）律师事务所关于西藏矿业发展股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
《公司章程》 指 《西藏矿业发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
其他规范性文件
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第二部分 正 文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.经中国证监会同意，西藏矿业股票于 1997 年 7 月 8 日在深交所上市交易，
股票简称“西藏矿业”，股票代码“000762”。
2.根据公司现持有西藏自治区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：915400002196726375），并经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，西藏矿业注册资本为 52081.924 万人
民币，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），法定代表人为曾泰，住所
为拉萨市中和国际城金珠二路 8 号，经营范围为“地质勘探；西藏山南曲松县罗
布莎铬铁矿开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿；西藏阿里地区
革吉县聂尔错硼镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控制测量；多晶硅的采购
及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、
氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 1997 年 06 月 27 日
至无固定期限。
本所律师认为，西藏矿业为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止或解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021CDAA50126 号《审计
报告》及 XYZH/2021CDAA50128 号《内部控制审计报告》、西藏矿业最近三年的年度报告，
并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、深交所“监管信息公开”网站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公
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开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，
西藏矿业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，西藏矿业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事
会议事规则、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告
审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021CDAA50126 号），截
至本法律意见书出具之日，公司符合《试行办法》第五条规定的实施激励计划的
条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
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违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司具备《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事
会议事规则、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年财务报告
审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021CDAA50126 号），公
司具备《工作指引》第六条规定的下列条件：
1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
6.证券监督管理机构规定的其他条件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西藏矿业为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形，西藏矿业具备《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
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公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<西藏矿业发展股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，该草案
对本次激励计划所涉事项做了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：建立公司与员工之间
的事业共同体，激发公司活力和员工积极性；倒逼公司机制改革，促进管理提升；
完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心管理人员；提升区域
示范效应，扩大社会影响力，通过股权激励，促进西藏地区改革效率，为本地区
其他国有上市公司提供经验。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况而确定，本计划授予的激励对象不超过 40 人，包括公司董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干。本次激励计划涉及的激励对
象不包括公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须于公司或公司的子公司担任职务，或与公司或公司的子公司存
在劳动或聘用关系。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，发行数量为不超过
48.98 万股，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额 52081.924 万股
的 0.09%。其中，首次次授予不超过 40.98 万股，占授予总量的 83.7%，约占股
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东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的 0.079%；预留 8 万股，占授予总
量的 16.3%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的 0.015%。具体
分配及占比情况如下：
授予权益数 占授予总数数 占公司股本总额
序号 姓名 职务
量(万股) 比例 比例
1 曾泰 党委书记、董事长 3.77 7.7% 0.007%
2 张金涛 总经理 3.77 7.7% 0.007%
3 尼拉 副总经理 3.20 6.5% 0.006%
4 布琼次仁 副总经理 3.20 6.5% 0.006%
5 徐少兵 财务总监 3.20 6.5% 0.006%
6 李国宗 总经理助理 1.69 3.5% 0.003%
7 王迎春 总经理助理 1.69 3.5% 0.003%
总公司部门正职及副职、核心技术骨干、分子公司
20.46 41.8% 0.039%
董事长、总经理、副总经理（共 17 人）
首次授予部分合计（24 人） 40.98 83.7% 0.079%
预留部分 8.00 16.3% 0.015%
合计 48.98 100.0% 0.09%
本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过股东大会审
议本计划时公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效
的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，西藏矿业本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和
分配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期具体如下：
1.有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个
月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日为交易日，由公司董事会在股东大会审
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议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记及公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确定。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3.限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予
股票完成登记日起 24 个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划
进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4.解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表
所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
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自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记
第一个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%
解除限售期
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登
第二个解除限售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 33%
解除限售期
自授予登记完成之日起 4848个月后的首个交易日起至首次授予登
第三个解除限售期
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 34%
解除限售期
授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5.禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据
其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条以及《试行办法》第二十二条、《工作指引》
第二十八条、第二十九条、第三十条的规定。
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（五）授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法具体如下：
1.限制性股票的授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 26.39 元，即满足授予条件后，
激励对象可以按每股 26.39 元的价格购买公司增发的限制性股票。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。
预留部分按照同样方式进行确定。
本所律师认为，本计划限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条以及《工作指引》第二十五条、第二十六条的规
定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予条件与解除限
售条件具体如下：
1.限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；
（2）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为称职及以上，且激励
对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
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2.限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格与股票市价的较低者回购。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
激励对象发生该项规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购。
（3）满足公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划
授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年度净资产收益率不低于 5%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
第一个 2022 年度较 2020 年度营业收入复合增长率不低于 32%，且不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；人均利润大于 11 万，且不低于同行业对标企业 75
分位值水平；两金周转天数小于 130 天；国内锂盐（盐湖）占比 5%。
2023 年度净资产收益率不低于 8%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；
第二个 2023 年度较 2020 年度营业收入复合增长率不低于 44%，且不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；人均利润大于 13 万，且不低于同行业对标企业 75
分位值水平；两金周转天数小于 120 天；国内锂盐（盐湖）占比 10%。
2024 年度净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
第三个 平；2024 年度较 2020 年度营业收入复合增长率不低于 41%，且不低于同行
解除限售期 业对标企业 75 分位值水平；人均利润大于 15 万，且不低于同行业对标企业
75 分位值水平；两金周转天数小于 105 天；国内锂盐（盐湖）占比 13%。
注：1.上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2.按照可比性、代表性和充足性原则，公司从证监会行业分类“采矿业”中选取同行业企业以及其他
分类中与西藏矿业具有相同业务属性或战略目标的企业共 30 家 （均为 A 股上市公司）作为对标样本。若
在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性或对标企业相关
指标数据出现极值（净利润增长率高于+200%或低于-200%,净资产收益率高于+30%或低于-30%），则由公司
董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
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（4）满足激励对象个人绩效考核
激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计
划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当
年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度
×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评
价结果与标准系数对应关系如下：
绩效评价结果 标准系数
AAA、AA
1
A
B 0.8
C 0
（5）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。
本所律师认为，本计划关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
《试行办法》第二十二条、第三十条以及《工作指引》第三十八条、第四十三条
的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本计划的授出权益及行使权益的程序、授予数量和
授予价格的调整方法和程序、会计处理及对公司业绩的影响、实施程序、公司和
激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生情况变化的处理、公司与激励对
象之间争议的解决及限制性股票的回购等内容进行了规定。
本所律师认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
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（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行的法定程序如下：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2.公司第七届董事会十二次会议审议通过《关于<西藏矿业发展股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏矿业发展股份有
限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<西藏矿业发展股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事对相关议案
进行了回避表决。
3.公司独立董事对《激励计划（草案）》及相关议案发表独立意见，认为本
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.公司第七届监事会第七次会议就本次激励计划相关议案进行了审议，认为
本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划需要履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行如下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4.本计划尚需报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
5.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
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法律意见书
向所有股东征集委托投票权；
6.股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决；
7.股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本激
励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西藏矿业已经履行了实施本计
划现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。西藏矿业尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法
定程序后方可实施本计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容之（二）激励对象的确定依
据和范围”所述，本所律师认为，激励对象的确定依据及范围符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人在本计划
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规
定。
五、本次激励计划的信息披露
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公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，将按照《管理办法》的规定
公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计
划（草案）》、《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《西藏矿业发展股份有限公司股权激励计划自查表》等文件。
此外，随着本计划的进展，西藏矿业还应当根据《管理办法》及其他法律、
法规的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，西藏矿业已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条、《试行办法》第三十九条以及《工作指引》第十九条第二
款的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源于其自筹资
金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助。
本所律师认为，西藏矿业不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条第二
款以及《工作指引》第六十二条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。西藏矿业监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计
划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次激励计划的相关议
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法律意见书
案。在审议过程中，董事曾泰先生、张金涛先生、尼拉女士、布琼次仁先生因属
于本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）西藏矿业具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）西藏矿业制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性
文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具日，西藏矿业已履行了本次激励计划现阶段必
要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及规
范性文件的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）西藏矿业已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）西藏矿业不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害西藏矿业及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规、规范性文件的情形；
（八）与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行
回避表决；
（九）在本次激励计划报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准并经
公司股东大会审议通过后，公司可以实施本计划。
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法律意见书
第三部分 结 尾
一、法律意见书的出具日期和签字盖章
本法律意见书由北京市金开（成都）律师事务所出具，由本所负责人邓瑜及
经办律师邓瑜、唐诗瑜签署，并加盖本所公章。本法律意见书的出具日期为以下
签署的日期。
二、法律意见书的正副本数量
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签章页）
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