西藏矿业发展股份有限公司独立董事
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要等相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，
对公司第七届董事会第十四次会议审议的关于公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事项，发表如下独立意见：
    1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激
励对象具备《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的任职资格；《 2021 年限制性股权激励计划
授予激励对象名单（修订）》中的人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《西藏矿业发展股份有限公司限
制性股票计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的内容及审议程序符合有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
    4、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权
益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技能等
关键岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    7、经核查，《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核管理
办法（修订稿）》）的内容符合《公司法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，本次修订符合
公司实际经营需求，有利于对公司员工形成长效激励机制，
有利于上市公司的持续发展，不会导致加速行权或提前解除
限售的情形、不会出现降低行权价格或授予价格的情形，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。《考核管理办法（修订
稿）》中的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司实施股权激
励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股
东利益，一致同意公司本次限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要、《考核管理办法（修订稿）》中的相关调整，
并同意将其提交公司股东大会进行审议。




    独立董事：


    牟文           王蓓          杨勇


    邓昭平           严洪




                                        2022 年 3 月 9 日