股票代码：000762                    股票简称：西藏矿业                        编号：2022-008



            西藏矿业发展股份有限公司
          关于以社会公益项目承接拉萨南北
          山绿化工作任务的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

         一、关联交易概述
         西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”）近期收到自治区党委、政府拉萨南北山绿化指挥部办
公室下达的《关于下达拉萨南北山绿化工程承包造林任务的
通知》（南北山绿指办【2022】34 号，以下简称“通知”），
为贯彻落实西藏自治区党委、政府关于“五年增绿山川、十
年绿满拉萨”，打造生态宜居的高原省会城市的部署要求，
为创建国家生态文明高地做出应有贡献，拟分配本公司控股
股东西藏矿业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公
司”）与本公司共同承包造林面积 1,206.4 亩，位于拉萨南
北山茶巴朗村 3 号片区，造林计划投资 1,805.53 万元（最
终以拉萨市发改委概算批复和承包合同为准）。经公司与资
产经营公司沟通协商，由于资产经营公司长期以来无主营业
务收入，考虑到公司是资产经营公司下属核心旗舰公司，拟
将绿化造林费用按照 2021 年 12 月 31 日本公司在资产经营
公司合并层面所有者权益比重进行分摊，本公司占资产经营
公司合并层面所有者权益占比 96.58%（其中公司所有者权益
为 25.97 亿元，资产经营公司合并所有者权益 26.89 亿元,
上述数据未经审计），按照该分摊比例，预计资产经营公司
承担 61.75 万元，本公司拟承担 1,743.78 万元（以具体承
包合同为准）。同时，考虑到该项目以西藏矿业承担为主，
后续该项目除总包合同分开签订外，其他管理事务均委托西
藏矿业统一管理，公司授权管理层办理后续的造林承包合同
签订等相关事宜。
    由于本公司董事长曾泰先生在资产经营公司担任法定
代表人、董事长、总经理，且资产经营公司为公司控股股东，
根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联
交易。
    本次关联交易已于 2022 年 4 月 20 日经公司第七届董事
会第一次临时会议审议通过，因董事曾泰和张金涛为关联董
事，予以回避表决。独立董事对该项交易进行审核并发表了
事前认可意见和同意的独立意见。此项交易在董事会审批权
限中，无需获得股东大会的批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：西藏矿业资产经营有限公司
    统一社会信用代码：9154000021966694XG
    住所：西藏自治区中和国际城金珠二路 8 号
    注册资金:1,201,134.41 万元
    法定代表人：曾泰
    公司类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围 ：铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的
销售；房屋租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目】
    2、历史沿革及股权结构
    资产经营矿业总公司前身是 1967 年由国家投资西藏那
曲地区安多县境内的第一座冶金国营矿山企业—东风矿。
1984 年，经冶金工业部和西藏自治区人民政府批准，东风矿
将铬铁矿采掘点转移到西藏山南曲松县境内，并在此建立了
中国最大的铬铁矿生产基地—西藏罗布萨铬铁矿。1993 年 9
月，经西藏自治区工业电力厅《关于成立西藏自治区矿业总
公司的决定》（藏工电政发[1993]116 号）批准、1994 年 3
月，经西藏自治区工业电力厅《关于对西藏自治区罗布萨铬
铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立西藏自治区矿
业发展总公司的批复》（藏工电政复[1993]4 号）批准，西
藏罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立了
全民所有制企业—矿业总公司（现更名为西藏矿业资产经营
有限公司）。2020 年 6 月 29 日改制重组后，中国宝武钢铁
集团有限公司及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集
团有限公司合计持有资产经营公司 52%的股权。西藏矿业资
产经营有限公司不是失信被执行人。
    3、主要财务数据
    2020 年 12 月 31 日，总资产 336,863.91 万元，净资产
237,571.82 万元，2020 年度营业收入 39,797.89 万元，净
利润-18,688.72 万元（经审计）。截至 2021 年 9 月 30 日
总资产 338,045.91 万元，净资产 254,716.19 万元，2021
年 9 月 30 日营业收入 45,778.85 万元，净利润 14,743 .69
万元。
    4、资信情况
    西藏矿业资产经营有限公司资信情况良好，是依法存续
且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
    5、 关联关系说明
    公司董事长曾泰先生在资产经营公司担任法定代表人、
董事长、总经理，且资产经营公司为公司控股股东，因此资
产经营公司是公司的关联方。
    三、关联交易标的的基本情况
    （一）区域位置
    拉萨南北山茶巴朗村 3 号片区位于（拉萨-贡嘎高等级
公路曲水段）机场高速南侧，俊八村南侧山体，隶属拉萨市
曲水县茶巴朗村。地理位置介于东经 90°48′23.279″ -
90° 49′ 25.634″，北纬 29°20′41.835″ - 29°20′
42.564″之间，东西长约 1.33 公里，南北宽约 2.27 公里。
    （二）建设内容及规模
    工程建设总规模为 80.43 公顷（1206.4 亩），其中植苗
造林 72.11 公顷（1081.7 亩），播种造林 8.32 公顷（124.7
亩），其中未包含 25%经营性面积范围的具体建设内容（届
时以企业的方案设计为准）。
    （三）项目投资
    总投资金额为 1,805.53 万元（平均投资单价 1.5 万元/
亩），预计资产经营公司承担 61.75 万元，本公司承担
1,743.78 万元（以具体承包合同为准），同时，考虑到该项
目以本公司承担为主，后续该项目除总包合同分开签订外，
其他管理事务均委托西藏矿业统一管理。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司控股股东资产经营公司与本公司拟分配承包造林
面积 1,206.4 亩，位于拉萨南北山茶巴朗村 3 号片区，造林
计划投资 1,805.53 万元（最终以拉萨市发改委概算批复和
承包很合同为准）。拟将绿化造林费用按照 2021 年 12 月 31
日经审计后本公司在资产经营公司合并层面所有者权益比
重进行分摊，本公司占资产经营公司合并层面所有者权益比
例为 96.58%，按照该分摊比例，预计资产经营公司承担 61.75
万元，本公司承担 1,743.78 万元（以具体承包合同为准）。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    为认真落实西藏自治区党委、政府《通知》的要求，本
次交易公司拟承担 1,743.78 万元，是按合并层面所有者权
益比重进行分摊，客观公允，并经双方协商确定，不存在损
害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生
重大影响，是公司积极履行上市公司社会责任的体现。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
    2022 年初至披露日，公司与资产经营公司发生的关联交
易金额为 2,182.78 万元。
    七、独立董事事前认可及独立意见
    1、公司独立董事对以社会公益项目承接拉萨南北山
绿化工作任务的关联交易发表了事前认可意见：
    独立董事认为公司以社会公益类项目形式承接拉萨南
北山植树造林任务是与控股股东的共同任务，经双方协商以
资产经营公司合并所有者权益按比例分摊费用，该事项构成
关联交易。按比例分摊费用遵循了自愿、平等的原则，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。符合公司及全体股东的
利益，不会造成损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关
于公司以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务的关
联交易议案》提交公司临时董事会审议。
    公司独立董事对以社会公益项目承接拉萨南北山绿化
工作任务的关联交易发表了的独立意见，认为：
    公司以社会公益类项目形式承接拉萨南北山植树造林
任务并与控股股东确定分摊金额遵循了自愿平等的原则，未
发现损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该
事项时，关联董事回避表决，该事项的审议表决程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易
的相关要求，同意公司承接拉萨南北山植树造林任务，并与
资产经营公司按合并层面所有者权益进行分摊比例。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第一次临时会议决议；
    2、独立董事事前认可及独立意见；
    3、公司第七届监事会第一次临时会议决议。
    特此公告。
                          西藏矿业发展股份有限公司
                                 董 事 会
                           二○二二年四月二十日