股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                        编号：2022-009



             西藏矿业发展股份有限公司
         第七届董事会第十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。


         西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会第十五次会议于 2022 年 4 月 27 日在成都以现场方
式召开。公司董事会办公室于 2022 年 4 月 17 日以邮件、传
真的方式通知了全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9
人,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，
审议了以下议案：

         一、审议通过了公司董事会 2021 年度工作报告的议案。
         （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
         该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
         报 告 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
         二、审议通过了公司总经理 2021 年度工作报告的议案。
         （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
         三、审议通过了公司 2021 年度财务决算报告的议案。
         （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
         该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
         报 告 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
     四、审议通过了公司 2021 年度利润分配预案的议案。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对我公司
2021 年度财务报告审计，当期母公司净利润为 97,439,352.34
元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为 140,158,748.67
元，截止 2021 年 12 月 31 日母公司累计可供普通股东分配利润
124,257,301.68 元 ， 合 并 报 表 累 计 可 供 股 东 分 派 的 利 润 为
-18,368,048.51 元。
    根据《公司章程》181 条规定：利润分配的依据是以母公司
的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当
按照合并报表、母公司报表中的可供分配利润孰低、可用于转增
的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司
2021 年度母公司可供普通股股东分配利润为 124,257,301.68
元，合并报表累计可供股份分配的利润为-18,368,048.51 元，
同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营，不
满足《公司章程》181 条规定的公司实施现金分红的条件（即公
司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现
金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求）,因此，公司拟
定 2021 年度不进行利润分配，也不进行资金公积金转增股本。
     （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
     独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
     该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
     五、审议通过了公司 2021 年度报告及摘要的议案。
     （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    报 告 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
    六、审议通过了公司 2022 年一季度报告的议案。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
    报 告 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
    七、审议通过了公司关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告的议案。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
    公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见，保荐机
构对此事项出具了核查意见，会计师事务所对此事项出具了
鉴证报告。
    报 告 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
    八、审议通过了公司 2021 年度内部控制自我评价报告
的议案。
    公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担
保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控
制的实际情况。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
    公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见。
    报 告 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
       九、审议通过了公司 2021 年度社会责任报告暨 ESG 报
告。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
    报 告 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
       十、审议通过了《关于董事会授权董事长与总经理签订
2022 年度经营业绩责任书的议案》。
    根据中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”）
《关于子公司经理层成员任期制和契约化管理》相关工作要
求，西藏矿业发展股份有限公司编制了《西藏矿业发展股份
有限公司 2022 年度经营业绩责任书》，董事会授权董事长与
总经理签订 2022 年度经营业绩责任书。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       十一、审议通过了《关于董事会授权总经理与经理层其
他成员 2022 年度签订经营业绩责任书的议案》。
    根据中国宝武《关于子公司经理层成员任期制和契约化
管理》相关工作要求，西藏矿业发展股份有限公司编制了《西
藏矿业发展股份有限公司经理层其他成员 2022 年度经营业
绩责任书》，董事会授权总经理与经理层其他成员签订 2022
年度经营业绩责任书。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
       十二、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
    董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部
发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计
准则》及相关规定。本次会计政策变更能够更加客观公正地
反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计
政策变更。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
    公司独立意见对此事项发表了同意的独立意见。
    内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
    十三、审议通过了关于宝武集团财务有限责任公司
2021 年风险评估报告的议案。
    该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为
关联董事，因此回避表决。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
    独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
    内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
    十四、 审议通过了关于公司与宝武集团财务有限责任
公司签订《金融服务协议》的关联交易议案。
    该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为
关联董事，因此回避表决。
    （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
       独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
       该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
       十五、审议通过了公司与宝武集团财务有限责任公司发
生存款业务风险应急处置预案的议案。
       该议案属关联交易事项，董事曾泰先生、张金涛先生为
关联董事，因此回避表决。
       （同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）
       独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
       内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
       十六、审议通过了关于公司董事会授权管理制度的议
案。
       为加强董事会对董事长和总经理授权管理，根据《公司
法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，公司制定
董事会授权管理制度：主要内容分别为总则、授权的基本范
围、授权的基本程序、监督与变更、责任、附则共 6 章；主
要条款分别为明确制定目的、授权定义、授权原则、适用范
围、授权条件、授权事项负面清单、授权额度要求、授权形
式、行权要求、执行要求、回避要求、重大调整、监督管理、
变更条件、终止收回、变更方案、授权管理的主体责任、授
权主体追责、授权对象责任、授权追责、授权管理的服务支
撑、解释责任及生效日期共 23 条。
  （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
       十七、审议通过了关于公司董事会授权决策方案的议
案。
       为规范董事会对董事长和总经理授权管理，根据《公司
法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》
规定，公司董事会授权决策方案主要内容分别为明确授权目
的、授权对象、行权要求、授权期限、董事会授权董事长决
策事项、董事会授权总经理决策事项、注意事项、生效日期、
解释责任共 9 条内容。进一步规范公司董事会授权管理行为，
以及董事会授权董事长、总经理的具体事项及额度标准。
       （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
       十八、审议通过了关于公司 2022 年度投资计划的议案。
       （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）

       该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。

       上述投资计划不构成上市公司对 2022 年度的相关承诺，
能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定
性，敬请投资者注意投资风险。

       内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
       十九、审议通过了关于公司 2022 年-2027 年战略发展规
划的议案。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
    该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    上述战略发展规划不构成上市公司对投资者的相关承
诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不
确定性，敬请投资者注意投资风险。
    内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
    二十、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展
股份有限公司 2021 年年度股东大会的议案。
    （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
    通 知 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
     此外，会议听取了公司九位独立董事（四位独立董事
已届满离职）的述职报告，公司独立董事亦将在年度股东大
会上述职。报告详细内容见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
    特此公告。


                             西藏矿业发展股份有限公司
                                     董    事   会
                             二○二二年四月二十七日