安信证券股份有限公司
关于西藏矿业发展股份有限公司 2021 年年报问询函回复的
核查意见
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为西
藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）2011 年非公开
发行股票的保荐机构和主承销商，就贵所下发的《关于对西藏矿业发展股份有
限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 407 号，以下简
称“问询函”）中所提问题及公司回复进行了核查，现将相关情况报告如下：
问题：1.你公司在建工程扎布耶盐湖二期期末余额为 0.17 亿元，报告期对
其全额计提减值准备。扎布耶盐湖二期工程作为募投项目，累计投入募集资金
0.37 亿元，你公司于 2021 年 9 月决定终止扎布耶盐湖二期工程项目，并将剩余
募集资金 3.52 亿元用于永久性补充流动资金。你公司于 2021 年 6 月决定终止
白银扎布耶二期项目，并将剩余募集资金 3.22 亿元用于永久性补充流动资金。
（1）请结合市场环境及政策变化情况、你公司战略发展及资金需求等，说
明你公司终止扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目并永久性补流的原因。
另外，请说明你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业
变化及风险，请保荐机构核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司是否严格执行募集资金使用管理制度，募集资金专户管
理是否有效，募集资金是否闭环管理，募投项目工程款支出是否真实准确，相关
资金往来单位与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关
资金是否存在被挪用、用于质押担保等情形。请保荐机构与会计师事务所核查并
发表明确意见。
公司回复：
一、公司终止扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目并永久性补流的原
1
因以及公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及
风险
（一）终止扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目并永久性补流的原因
1、白银扎布耶二期项目
（1）终止白银扎布耶二期募投项目并永久性补流的基本情况
白银扎布耶二期工程项目于 2010 年 8 月 13 日取得《甘肃省发展与改革委员
会关于白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容调整
的批复》（甘发改产业[2010]1338 号），项目实施主体为白银扎布耶锂业有限公
司；建设周期约 2.5 年；总投资约 33,982.6 万元；拟使用募集资金投资 27,165.19
万元。
公司原计划拟在白银扎布耶在一期工程的基础上，新建锂盐生产线，并对原
氢氧化锂精制液生产设施进行扩建，但由于其自身存在的诸多问题以及相关外部
客观条件变化等导致白银扎布耶多年生产成本较高，毛利长期为负，严重影响上
市公司业绩，同时生产受工艺及环保条件的限制，白银扎布耶 2020 年全年处于
停产。截至 2021 年 5 月 20 日，本项目已完成投资 44.55 万元，投资进度 0.16%。
上述募集资金专户余额为 32,208.70 万元（包含银行利息），剩余募集资金存放
于募集资金专户中。具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：
序号 项目名称 计划投资（万元） 实际使用募集资金投资（万元）
1 工程费用 26,511.61
2 其他费用 2,596.54 44.55
3 预备费 3,492.98 -
4 铺底流动资金 1,381.50 -
总投资 33,982.62 44.55
2021 年 6 月 2 日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，
审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》（公告编
号：2021-039），独立董事已发表独立意见，保荐机构已发表核查意见；2021 年
6 月 18 日，该议案经股东大会审议通过。
（2）终止白银扎布耶二期募投项目并永久补充流动资金的原因
公司决定终止白银扎布耶二期工程是基于公司生产经营实际，结合自身技术
水平、成本管控水平等原因综合决策的结果，具体原因如下：
① 白银扎布耶生产成本不具备优势，拖累公司业绩
2
由于其工艺及技术落后，公司锂盐产品生产加工成本较高，缺乏市场竞争力，
白银扎布耶存续 18 年期间，只有个别年份经营盈利，截至 2021 年累计亏损
10,801.35 万元，长期拖累公司业绩。
② 白银扎布耶自身技术薄弱不具备市场优势
白银扎布耶现有技术团队力量薄弱，技术人员满足一期生产线的需要，但不
具备开发新的生产线的能力，从 2009 年开始，白银扎布耶开始启动电池级碳酸
锂实验项目，先后投入 1,600 余万元，以外聘业内专家、与第三方从业者签订技
术开发合同进行项目研发和找外部科研院所等多种方式进行项目开发，但鉴于客
观市场形势发生变化，二期项目的工艺技术路径一直没有定论。此外，白银扎布
耶一期项目中关于环保设计相对现在的建设标准要求预估投入不足，就加工锂精
矿所带来的混盐处理问题，暂没有有效的技术处理手段，使其达到循环化经济，
现有技术已经处于落后状态，且目前白银扎布耶的生产能力也仅在工业级产品上，
随着行业内盐湖提锂技术进步，公司产品市场竞争力较弱。
③ 符合公司发展战略目标
根据宝武集团要求，公司要做到专业化聚焦，做大做强矿产主业，力争成为
国内盐湖提锂龙头企业，同时引入当前市场主流的盐湖提锂技术，实施新的“扎
布耶盐湖绿色综合开发利用万吨级电池级碳酸锂项目”（公告编号：2021-055），
该项目为锂盐开采及深加工一体化设计，项目实施后白银扎布耶的业务已无实际
意义。因此，考虑到白银扎布耶经营实际以及公司的战略及新项目投资需求，公
司决定终止白银扎布耶二期项目。2022 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第二次
会议审议通过，决定公开挂牌转让白银扎布耶锂业有限公司 100%股权（公告编
号：2022-022）。
综上所述，鉴于白银扎布耶二期工程面临的实际情况及公司经营状况等多重
因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率、提升经营业绩，公司决定
终止白银扎布耶二期募投项目并永久补充流动资金。
2、扎布耶盐湖二期项目
（1）终止扎布耶盐湖二期募投项目并永久性补流的基本情况
扎布耶盐湖二期工程项目已取得西藏自治区环境保护厅出具的藏环审
[2010]77 号环评批复文件。项目实施主体为西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限
3
公司，截至 2021 年 6 月 30 日，本项目已完成投资 3,739.79 万元，投资进度
11.03%。上述募集资金专户余额为 35,197.13 万元（包含银行利息），剩余募集
资金存放于募集资金专户中。具体计划投资构成及实际使用募集资金投资如下：
序号 项目名称 计划投资（万元） 实际使用募集资金投资（万元）
1 工程费用 37,612.63 -
2 其他费用 7,165.56 3,739.79
3 预备费 3,134.47 -
4 流动资金 1,818.54 -
总投资 49,731.20 3,739.79
2021 年 9 月 8 日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议，
审议通过了关于本次募投项目终止的相关议案，独立董事已发表独立意见，保荐
机构已发表核查意见；2021 年 9 月 27 日，该议案经股东大会审议通过。
（2）终止扎布耶盐湖二期募投项目并永久补充流动资金的原因
自扎布耶一期技改工程完成至今，扎布耶盐湖生产工作一直稳步进行，给公
司带来较好的经济效益。扎布耶盐湖二期地处藏西腹地，自然条件恶劣，结合西
藏扎布耶十几年来的生产运营，公司认为扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升
的空间。自 2016 年起，公司在西藏扎布耶现场开展太阳池结晶工艺的优化、提
升试验工作，与中国地质科学院矿产资源研究所积极推进加碱提锂、扰动法、兑
卤法、立体结晶诱导法等试验，积极开展二期工艺试验工艺路线等实验工作。本
着谨慎投资的原则，公司审慎推进扎布耶盐湖二期工程的投资建设进度。
根据公司发展战略和盐湖资源绿色综合开发利用的实际情况，原募投项目扎
布耶盐湖二期工程项目的设计及“太阳池”结晶法工艺已不适用现在大规模的生
产需求，公司拟引入当前市场主流的盐湖提锂技术，通过“盐田蒸发+膜分离技
术+结晶蒸发技术提锂技术路线”实施新的投资开发计划（详见公司于 2021 年 8
月 27 日公告的《西藏矿业发展股份有限公关于西藏扎布耶盐湖绿色综合开发利
用万吨级电池级碳酸锂项目的公告》，公告编号：2021-055）。公司本着稳健经
营的原则，为提升经营业绩，综合决策，决定终止扎布耶盐湖二期工程项目。
（二）公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化
及风险
公司扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目均为公司 2011 年非公开发
行股票募集资金投资项目。经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展
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股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381 号）核准，于 2011
年 4 月 26 日完成非公开发行。
1、项目实施背景
2010 年 1 月，中央第五次西藏工作座谈会召开，把藏西盐湖开发列为“十
二五”重点建设项目规划。根据公司 2010 年 10 月 12 日披露的《关于 2010 年度
非公开发行募集资金运用可行性分析（修订稿）》（公告 2010-023），本次投资
决策基于对当时电子产业高速发展带动锂电池消费量大幅度增加，引起世界市场
碳酸锂需求量急剧增加的基本行业判断。
（1）扎布耶盐湖一期技改工程较为成功
西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程已被国家计委于 1996 年列
入“九五”国家重点科技攻关计划，并被西藏自治区政府列入《西藏自治区国民
经济和社会发展“九五”国家重点项目和 2010 年远景刚要》，该工程项目已于
2004 年 9 月建成投产，并于 2006 年 11 月通过竣工验收。但由于设计参数偏高、
资本金投入不足等诸多因素，致使该项目一直未能达到设计产能要求，因此公司
通过 2011 年非公开发行募集资金，投入扎布耶一期工程技改项目，存在的实际
问题进行技术改造、优化完善生产工艺，并已于 2013 年 8 月完成技改工程主体
及附属建设。扎布耶一期技改项目优化公司锂盐的生产，多年来创造了较好的效
益，2010 年至今，公司锂盐产品累计生产 64,838.27 万吨，贡献收入 124,316.19
万元、利润 9,270.52 万元；2021 年度公司锂盐产品销售额达到 28,853.09 万元，
净利润 8,858.79 万元，成为公司收入利润的主要来源。
（2）扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期拟扩大锂资源的开发规模
鉴于公司扎布耶一期工程确认了“太阳池浓缩法”的可行性，公司拟在扎布
耶一期工程实施技改的同时，开展二期工程的建设，以扩大锂资源的规模化开发。
白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套，使用扎布耶盐湖二期工
程建成达产后产出的锂精矿为原材料生产电池级碳酸锂与工业级碳酸锂。项目实
施后，扩大锂精矿产能至 26,628 吨/年，实现锂资源的规模化开发；扩大锂盐产
能至 15,000 吨/年，同时将以工业碳酸锂为主的锂盐产品结构调整为以电池级碳
酸锂为主的产品结构，提前布局以适应未来几年新能源产业发展的趋势。
2、公司原募集资金使用可行性分析报告已审慎考虑到市场、行业变化及风
5
险
为贯彻实施中央的发展战略和规划，积极把握行业发展机会，公司董事会经
审慎分析后决策通过实施锂资源开发、深加工项目，实现规模经济，快速推动公
司发展；同时，公司聘请中国恩菲工程技术有限公司对扎布耶盐湖二期、白银扎
布耶二期项目进行可行性研究分析，并出具《西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限
公司西藏日喀则扎布耶盐湖锂资源开发二期工程可行性研究报告（矿山部分）》、
《白银扎布耶锂业有限公司白银扎布耶锂资源开发二期工程可行性研究报告》对
锂产品市场发展情况、项目投资建设基础与环境、项目工艺与技术、预计的收入
成本分析等进行了详细分析测算。公司 2010 年投资决策时已经审慎考虑到了市
场、行业变化及风险。
3、面对市场及行业变化公司调整了投资方案
自扎布耶一期技改工程完成至今，扎布耶盐湖生产工作一直稳步进行，给公
司带来较好的经济效益。扎布耶二期地处藏西腹地，自然条件恶劣，结合西藏扎
布耶十几年来的生产运营，公司认为扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升的空
间。自 2016 年起，公司在西藏扎布耶现场开展太阳池结晶工艺的优化、提升试
验工作，与中国地质科学院矿产资源研究所积极推进加碱提锂、扰动法、兑卤法、
立体结晶诱导法等试验，积极开展二期工艺试验工艺路线等实验工作。本着谨慎
投资的原则，公司审慎推进扎布耶盐湖二期工程的投资建设进度。
2021 年，公司聘请专家团队认真评估后认为，原募投项目扎布耶盐湖二期
工程项目的设计及“太阳池”结晶法工艺已不适用现在大规模的生产需求。2021
年 8 月 27 日，公司公告了《西藏矿业发展股份有限公司关于西藏扎布耶盐湖绿
色综合开发利用万吨级电池级碳酸锂项目的公告》（公告编号：2021-055），项
目拟采用纳滤膜法除杂技术，工艺技术、生产流程、经营管理方面均和原有使用
“太阳池”结晶工艺存在较大差异。根据公司 2021 年 10 月 29 日公告的《西藏
矿业发展股份有限公司关于西藏扎布耶盐湖 100 吨氢氧化锂中试技改项目立项
及中试合同签订的公告》（公告编号：2021-036），公司通过该中试项目，进一
步验证并确定吸附耦合膜法提锂工艺路线，公司“绿色综合开发利用万吨级电池
级碳酸锂项目”正在顺利推进之中。
综上所述，在藏西盐湖开发列为“十二五”重点建设项目规划的背景下，公
6
司基于当时对行业的判断，对项目进行了审慎投资决策，其后生产实践中，发现
扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升的空间，公司审慎推进项目建设节奏，重
新对工艺进行了论证，终止原募投项目，以更好的推进扎布耶盐湖开发及相配套
的深加工项目。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构核查程序如下：
（1）查阅公司扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目的可行性研究报
告；
（2）查阅扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期募投项目管理台账及相关建设
资料；
（3）访谈公司管理层，关于募投项目实施决策相关情况以及终止扎布耶盐
湖二期、白银扎布耶二期募投项目的具体原因；
（4）查阅 2011 年非公开发行募投项目相关资料、审批文件、决策文件；
（5）查阅公司历次募集资金使用情况专项说明、项目投资进度资料；
（6）查阅关于碳酸锂、电池级碳酸锂相关行业研究分析资料；
（7）公司关于募投项目变更、绿色综合开发利用万吨级电池级碳酸锂项目
相关的公告文件；
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）鉴于白银扎布耶二期工程面临的成本高企，缺乏市场竞争力且白银扎
布耶公司连续亏损多年，同时公司计划实施新的扎布耶盐湖综合开发项目，本着
稳健经营的原则，提高募集资金使用效率、提升经营业绩，公司决定终止白银扎
布耶二期募投项目并永久补充流动资金具备合理性。根据公司发展战略和盐湖资
源绿色综合开发利用的实际情况，公司经营引入当前市场主流的盐湖提锂技术，
通过“盐田蒸发+膜分离技术+结晶蒸发技术提锂技术路线”实施新的投资开发计
划。原募投项目扎布耶盐湖二期工程项目的设计及“太阳池”结晶法工艺已不适
用现在大规模的生产需求，公司本着稳健经营的原则，为提升经营业绩，综合决
策，决定终止扎布耶盐湖二期工程项目具备合理性。
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（2）扎布耶盐湖二期、白银扎布耶二期项目属于公司扎布耶一期项目的扩
大化生产，由于后续生产实践中，发现扎布耶盐湖生产工艺仍存在优化、提升的
空间，公司审慎推进项目建设节奏，重新对工艺进行了论证，并在 2021 年度终
止原募投项目，拟采用新的生产工艺对扎布耶盐湖进行综合开发。扎布耶盐湖二
期、白银扎布耶二期项目均取得公司董事会及股东大会审议批准后实施，且公司
聘请外部机构进行了可行性研究分析，原募集资金使用可行性分析报告已审慎考
虑到市场、行业变化及风险。
二、请说明你公司是否严格执行募集资金使用管理制度，募集资金专户管理
是否有效，募集资金是否闭环管理，募投项目工程款支出是否真实准确，相关资
金往来单位与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关资
金是否存在被挪用、用于质押担保等情形
公司回复：
（一）公司严格执行募集资金管理制度，募集资金实行专户管理有效，闭环
管理
公司分别于2011年和2016年非公开发行股份募集资金，并与保荐机构、相
关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管
理。为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发
展股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制
度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储、闭环
管理募集资金。募集资金的使用严格按照募集资金管理制度履行审批程序。同
时，公司建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检
查。
公司履行相关程序，分别于2021年6月和9月终止白银扎布耶二期项目和扎
布耶盐湖二期工程项目，并将剩余募集资金3.22亿、3.52亿元累计6.74亿元用
于永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，均为
2016年非公开发行股票募集资金，募集资金具体存放情况如下：
8
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
西藏银行 830000001018010815602 4,440.65 募集资金专户
西藏银行 830000004608510000437 14,000,000.00 定期存款账户
合 计 14,004,440.65
（二）扎布耶盐湖二期和白银扎布耶二期募投项目工程款支付情况
公司募投资金支付工程款均履行支付审批程序，经办人员在核对合同、发票
及各级审批手续，符合付款要求后，使用募集资金专户进行付款。募投项目的工
程款支出均真实准确。
公司扎布耶盐湖二期和白银扎布耶二期募投项目工程款支出情况见下表：
供应商名称 募投项目名称 支付内容 支付金额（元）
二期设计费及防渗工
化工部长沙设计研究院 3,524,000.00
程设计等
西藏永兴工程建设有限公司 B 户型房屋 13,396,720.12
北京高能时代环境技术股份有限公司 结晶池工程 8,233,857.33
重庆三峡涌鸿工程建设监理有限公司
监理费 638,988.00
西藏恒鑫分公司
二清洁生产审核咨询
山西中安质环环保咨询有限公司 250,010.50
服务费
西藏地质矿产勘查开发局地热地质大 二期盐田建设及职工
1,373,774.99
队 宿舍勘查费
二期工程项目前期监
四川省创晖德盛环境检测有限公司 300,000.00
测费
扎布耶盐湖二
东莞市永淦节能科技有限公司 期项目 太阳能膜聚 630,000.00
项目人员的工资、车
公司项目支出 辆油料、修理费、业 3,332,350.49
务费、办公费等
天津汇鑫运诚贸易有限公司 购车辆款 1,095,781.48
中国地质调查局水文地质环境地质调
二期水资源勘查费 600,015.50
查中心
海明文化出传媒广告 二期开工典礼费 113,000.00
中国恩菲工程技术股份有限公司 咨询费 250,000.00
西藏凯亮矿产技术咨询有限公司 咨询费 300,000.00
重庆川东地质工程勘查院西藏分院 咨询费 950,000.00
9
西藏龙翔信息技术咨询有限公司 咨询费 200,000.00
西藏鑫盛环保科技有限责任公司 咨询费 300,000.00
西藏华正信息咨询有限责任公司 咨询费 700,000.00
西藏自治区建筑勘查设计院 职工宿舍设计费 600,000.00
北京国信安科技术有限公司 咨询费 380,000.00
中国有色金属工业昆明勘察设计研究 职工周转房岩土工程
115,000.00
院 勘查费
四川精财信工程造价咨询有限公司西
工程审计费 39,124.33
藏分公司
西藏天平建设工程施工图审查有限公
施工图纸审查费 37,000.00
司
中行康昂多路支行项目专户 银行手续费 9,518.82
评审费（个人） 评审费 24,000.00
黄子魁 交易中心服务费 4,800.00
扎布耶盐湖二期项目小计 37,397,941.56
中行银行康昂多路支行 手续费 9,081.17
拉巴江村、吴启坤及格列等人 出差费 15,491.00
兰州汇元电子科技有限公司 安防设备 300,477.50
白银扎布耶二
期项目 二期工艺深度碳化技
中南大学新材料工程中心 120,000.00
术服务
公司项目办公费 办公费 580.00
白银扎布耶二期项目小计 445,629.67
总 计 37,843,571.23
（三）相关资金往来单位与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在
关联关系，相关资金是否存在被挪用、用于质押担保等情形
公司募集资金专户资金活动为支付募投项目款和在授权范围内的银行理财
支出，不存在其他资金往来支付活动。经查询，公司扎布耶盐湖二期项目和白银
扎布耶二期项目工程款支付单位中，西藏永兴工程有限公司为控股股东西藏矿业
资产经营有限公司控制且公司持股 50.00%的关联方企业，属于关联方交易，该
关联方交易按规定履行了招投标程序，以及上市公司关联交易审议程序，不存在
输送利益的情况。除西藏永兴工程有限公司外供应商单位均与公司控股股东、实
10
际控制人、董监高不存在关联关系。
公司募集资金均严格按照《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制
度》的规定存放及使用，不存在募集资金被挪用或用于质押担保等情形。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构核查程序如下：
（1）查阅《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》，了解募集
资金管理规定；
（2）了解公司募投项目的管理流程，查阅大额募集资金支付相关的凭证、
合同及内部审批文件；
（3）取得公司募投项目支付台账，检查支付审批程序是否按管理制度执行；
（4）检查募集资金专户管理情况，取得募集资金专户银行对账单，确认募
集资金的存放是否合理，检查是否存在被挪用或质押担保的情况；
（5）选取供应商样本，检查募投项目工程合同、支付凭证，查询工商登记
信息，确认供应商与公司是否存在关联方关系。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司募集资金的存放和使用在所有重大方面执行了
募集资金管理制度，募集资金专户闭环管理；扎布耶盐湖二期项目和白银扎布耶
二期项目工程款支出真实准确；供应商单位中西藏永兴工程有限公司为控股股东
控制的子公司（同时，公司持有其 50.00%股权），构成关联方交易，该交易按规
定履行了招投标程序以及上市公司关联交易审议程序，除此之外，募集资金支付
单位与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联方关系；募集资金不存在
被挪用或用于质押担保的情况。
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（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公
司 2021 年年报问询函回复的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
周宏科 吴昊杰
安信证券股份有限公司
2022 年 月 日
12
