西藏矿业：《公司章程》（2022年6月修订）2022-06-23
西藏矿业发展股份有限公司
章 程
2022 年 6 月修订
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 公司党组织
第一节 党组织机构设置
第二节 党组织基础保障
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 工会组织
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
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第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 法律顾问制度
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
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第一章 总则
第1条 为了维护西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
法律法规规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经西
藏自治区人民政府藏政发（1997）23 号文《西藏自治区人民政府关于同意募集设立西
藏矿业发展股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立，在西藏自治区工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照。
统一社会信用代码：915400002196726375。
第3条 公司于一九九七年六月九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境
内社会公众发行人民币普通股 3500 万股，并于一九九七年七月八日在深圳证券交易
所上市。
第4条 公司注册名称
中文名称：西藏矿业发展股份有限公司
英文名称：TIBETMINERALDEVELOPMENTCO.,LTD
第5条 公司住所：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
邮政编码：850000
第6条 公司注册资本为人民币 520,819,240 元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
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起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第 11 条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总法律顾问等。
第 12 条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织围绕
生产经营开展各项活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：利用社会资本和自身优势，科学开发西藏丰富的矿产
资源，以市场为依托，以效益为目的，实行高效的管理模式，运用灵活的经营策略，
努力开拓市场，创造良好的经济效益和社会效益，变资源优势为经济优势，实现西藏
地区民族经济的腾飞。
第 14 条 经依法登记，公司经营范围是：地质勘探乙级：西藏山南曲松县罗布莎
铬铁矿开采（有效期至 2030 年 1 月 20 日；依法续展的，以续展登记为准）；西藏山
南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿开采（有效期至 2031 年 4 月 2 日，依法续展
的，以续展登记为准）；西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采（许可证有效期至 2029
年 6 月 5 日，依法续展的，以续展登记为准）；地形测量、矿山测量，平面控制测量
（许可证有效期至 2026 年 12 月 2 日，依法续展的，以续展登记为准）；一般经营项
目：多晶硅的采购及销售；进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、
硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售；房屋租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
第三章 股份
第一节 股份发行
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第 17 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值壹元。
第 18 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第 19 条 公司 1997 年 6 月发行普通股总数 9905 万股，向发起人发行 6405 万股，
占公司总股本的 64.66%。
出资金额
发起人名称 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
（万元）
1、西藏矿业资产经营有限公司
(曾用名：西藏自治区矿业发展 6208.34 4138 经营性资产 1997 年 7 月
总公司）
2、四川都江堰海棠电冶厂 1300 867 现金 1997 年 7 月
3、西藏藏华工贸有限公司 1000 667 现金 1997 年 7 月
4、西藏山南地区铬铁矿 600 400 现金 1997 年 7 月
5、山南地区泽当供电局 500 333 现金 1997 年 7 月
第 20 条 公司的股份总数为 520,819,240 股，全部为普通股。
第 21 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 22 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 23 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 24 条 一般情形下公司不得收购本公司股份。但是公司在下列情况下，可以依
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照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 25 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 24 条第一款、第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第 26 条 公司因本章程第 24 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第 27 条 公司的股份可以依法转让。
第 28 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第 29 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
第四章 公司党组织
根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党西藏矿业发
展股份有限公司委员会，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会等机构。
第一节 党组织机构设置
第 31 条 按照中国共产党章程，经上级党组织的批准，设立公司党委、纪委。公
司党委和公司纪委职数按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选
举或任命产生，其中设党委书记 1 人，由董事长担任。每届任期一般为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党组成员的任
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免,由批准设立党组公司党委维护党的章程和其他党内法规，执行党的路线、方针、
政策和决议，加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和有关规定范围内的党内监
督。
第 32 条 公司党组织领导班子成员一般为 3 至 7 人，设党委书记 1 人、党委副书
记 1-2 人，委员 3-7 人。公司党委和纪委应设立专门工作部门并配备相应的工作人员。
（工会根据《工会法》成立的）
第二节 党组织职责权限
第 33 条 公司党委 ( 党组) 发挥领导作用,把方向、管大局、 促落实,依照规定
讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论,再由董事会或者经
理层作出决定，主要职责是:
(一) 加强公司党的政治建设,提高政治站位,强化政治引领, 增强政治能力,防
范政治风险,教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地
位,坚决维护党中央权威和集中统一领导;
(二) 学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,贯彻执行党的方针政策,保
证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实,推动公司担负职责
使命,聚焦主责主业,服务国家重大战略,全面履行经济责任、政治责任、社会责任;
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会和经理层 依法行使职权;
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和人才队伍建设;
(五) 履行公司全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督责任,
推动全面从严治党向基层延伸;
(六) 加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,坚决反对"四风"特别
是形式主义、官僚主义;
(七) 加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改
革发展;
(八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领
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导公司工会、共青团等群团组织.
第三节 基础保障
第 34 条 公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际情
况设立党委办公室、纪委办公室，明确党委委员的分工，保障党组织的经费。
（1）公司党委应当把党的建设纳入整体工作部署和党的建设总体规划，按照管
人管党建相统一的原则，健全上下贯通、执行有力的严密体系，形成党委统一领导、
党委组织部门牵头抓总、上级党组（党委）具体指导，下级各级党组织负责具体落实
的工作格局。
（2）党组织履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书记履
行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党组织领导班子其他成员履行“一
岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。
（3）通过纳入管理费用、党费留存等渠道和方式，保障公司党组织工作经费，
纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，由企业纳入
年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第 35 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第 36 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第 37 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 38 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第 39 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第 40 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 41 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
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东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 42 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 43 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 44 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 45 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第 46 条的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%以上；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股；
（十六）审议批准公司以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易包括除上市公司
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日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
（十七）审议属于下列情形之一的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产
的 10%；
4、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
(十八)审议公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5％的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 46 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
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（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述规定之外的担保事项，股东大
会授权董事会决定。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。公司不得为公司控股股东及其关联方提供担保。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有
权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第 47 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 48 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 49 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地及董事会决定的地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第 50 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第 51 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 52 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第 54 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第 55 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 56 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 57 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 58 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第 59 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
第 60 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
16
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第 61 条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第 62 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第 63 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 64 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
17
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第 65 条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 66 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第 67 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 68 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第 69 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第 70 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
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额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 71 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第 72 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 73 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第 74 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 75 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 76 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第 77 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
19
以会议登记为准。
第 78 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名等；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 79 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限二十年。
第 80 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 81 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过 1/2 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 通过。
本章程规定及法定应当由股东大会行使的职权不得授予董事会。
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第 82 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第 83 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则等）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计公
司资产总额百分之三十；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过
的其他事项；提案审议通过要经特别决议之外，还要经中小投资者的三分之二以上通
过，审议通过要求更高，所以还是分开表述；
（十二）法律法规、本所业务规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
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前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第 84 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 85 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第 86 条 股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知或补充通知之前，应依据法律、行政法规和部
门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易进行判断。如经
召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股
东，并将关联关系的情况在股东大会会议通知或补充通知中进行披露；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权
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决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不
影响股东大会的正常召开;
（四）应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，导致股东大会通过有关关联交易事项，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第 87 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 88 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第 89 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会普通决
议通过，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应
在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
完整，并保证当选后切实履行其职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格
及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存
在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第 90 条 非职工代表和非独立董事候选人由董事会提名，亦可由单独或者合并持
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有公司百分之三以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。公司董事会、监事会、
单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人。非职工代表监事候选人由监事会提名，亦可由单独或者合并持有公司百分之三以
上有表决权股份的股东以提案的形式提名。
第 91 条 具备提名资格的股东在股东大会通知发出后，在股东大会召开 10 日前，
提名董事、监事候选人的，应当以提案方式将提名名单及候选人的身份证明、简历和
基本情况等相关资料提交给股东大会召集人，提名的候选人人数不得超过本章程规定
的董事、监事会组成人数。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
披露候选董事、监事情况。召集人应对提名名单进行资格审查，对不具备资格的被提
名人应予以披露，并说明原因。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条
件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
第 92 条 采用累积投票制选举董、监事时，其有关程序和要求如下：
董事、监事分开投票选举，独立董事和非独立董事分开投票选举。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出
的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的非独立董事候选人。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的
独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的独立董事候选人。
选举监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的监事
人数的乘积，该投票权只能投向本公司的监事候选人。
股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人进行投票。股东将投票权以份数为
单位集中或分散投给一名或数名董事、监事候选人。股东投出的投票权份数累计不得
超过其所持有的总投票权份数，所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，
否则该股东投票无效，视为弃权。
董事、监事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。
第 93 条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥
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有权益的股份比例在 30%及以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
不采用累积投票制选举董事、监事时，应对每个候选人以单项提案提出，进行逐
项表决，股东所持有的每一股份拥有一份表决权，获得出席股东表决权二分之一以上
赞成票的候选人当选为公司董、监事。若当选董事、监事超出规定人数时，则按获得
的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票数量较多者当选。
第 94 条 选举董事、监事时，若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定
其中当选者时，则对该等候选人单独进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者
时，则应在下次股东大会另行选举。
若当选人数少于应选董事、监事人数，但超过本章程规定的董事、监事会组成人
数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数不足本章程规定的董事、监事会组成人数三分之二时，则应在本次股
东大会上对未当选董事、监事候选人进行第二次选举；若经第二次选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进
行选举。
第 95 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 96 条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 97 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 98 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 99 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
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自己的投票结果。
第 100 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 101 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 102 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第 103 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第 104 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第 105 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事于会议结束
之后立即就任。
第 106 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第 107 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 108 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不
得超过六年。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表（公司经理或其他高
级管理人员不列入职工代表）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
第 109 条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第 110 条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第 111 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；
第 112 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 113 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年内仍然有效，并不当然解除。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第 114 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 115 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 116 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第 117 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 118 条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事名额的三分之一以上；
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第 119 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或者解聘；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 120 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第 121 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第 122 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、对外捐赠、
委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准作出决策。
对于在董事会审批权限范围内的事项，由公司总经理提出方案和可行性报告，经
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董事会审议批准后由总经理负责组织实施；对需股东大会审议批准的重大投资事项，
公司董事会提出投资方案后，授权总经理提出投资具体方案和可行性报告，经股东大
会审议批准后由总经理负责组织实施。凡须国家相关部门批准的投资项目，均需由公
司董事会或股东大会审议通过才可组织实施。董事会在重大事项作出决议前，均应当
组织有关专家、专业人员进行评审提出意见，确保董事会决策的科学性；董事会审议
事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第 123 条 对达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易包括除上市公司
日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司提供担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
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董事会有权决定达到下列标准之一的关联交易事项：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定为
准。
第 124 条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生，副董事长由董事长提名。
第 125 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券和其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第 126 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第 127 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第 128 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第 129 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、信函、电报、传真
等；通知时限为：五个工作日。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，
32
但召集人应当在会议上作出说明。
第 130 条 董事会会议通知包括以下内容 ：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 131 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 132 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第 133 条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、网络会
议等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 134 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 135 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规、部门规章或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。
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第 136 条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第 137 条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且
审计委员会召集人应为会计专业人士。
公司制订专门委员会工作细则，经董事会审议批准后实施，规范专门委员会的运
作。
第 138 条 公司建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者
关系管理工作。
第七章 经理及其他高级管理人员
第 139 条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理多名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理
人员。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员提名或选聘。
第 140 条 本章程第 109 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第 111 条关于董事的忠实义务和第 112 条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第 141 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第 142 条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第 143 条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，做到安全生产；在职责范围内或经董事会
或董事长授权后，对外代表公司开展业务；
（三）拟订公司年度工作计划并报公司董事会批准，执行公司董事会批准的投资
方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案并报公司董事会批准；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公司董事会批准；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案并报公司董事会批准；
（七）拟订公司的基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建设并报公司董事
会批准；
（八）制定公司的具体规章；
（九）决定部门年度经营计划、财务预算方案、人事、工资计划和考核方案；
（十）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问人选聘用方案；
(十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总法律顾问；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十三）本章程授予的其他职权；
（十四）董事会或董事长授权的其他事宜；总经理列席董事会会议。
第 144 条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第 145 条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理职权行使程序；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，各类交易事项及签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 146 条 董事会对总经理的授权为：
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（一）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方案，并召集包括公司副总经理及
以上高级管理人员以及其他必要的列席人员召开经营班子会议，决定达到下列标准之
一的重大交易事项（购买资产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转
让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；以及深圳证券交易所认定的其他交易：
1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%（该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准），且未达到董事会审议标准的交
易事项；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%或
者绝对金额未超过一千万元（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准），且未达到董事会审议标准的交易事项；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%或者绝对金额未超过一千万元，且未达到董事会审
议标准的交易事项；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%或者绝对金额未超过一百万元，且未达到董事会审议标
准的交易事项；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的
10%或者绝对金额未超过一千万元，且未达到董事会审议标准的交易事项；
6.交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%或者绝对
金额未超过一百万元，且未达到董事会审议标准的交易事项。
说明：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述购买、出售
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
（二）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、财务预算方案，通过召开经
营班子会议决定批准与日常经营相关的租赁、购销、工程、加工、运输等各类经济合
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同的签订事项及对外付款。
（三）通过召开经营班子会议审议批准交易对象为法人的，成交金额在三百万元
以下或未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的，且未达到董事会审议标准
的关联交易事项。
（四）通过召开经营班子会议审议批准交易对象为自然人的，成交金额未超过三
十万元的，且未达到董事会审议标准的关联交易事项。
第 147 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第 148 条 公司副总经理由总经理提名，董事会过半数选举产生。副总经理协助
总经理的工作，向总经理报告，对总经理负责。
第 149 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份做出。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有
关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第 150 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任一名证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书行使其权
利并履行其职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所的专业培训和
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考核；对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。证券事务代表由董事长提名。
第 151 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且按照《公司经理层问责制度》
承担责任。《公司经理层问责制度》由总经理负责组织拟定，并报董事会批准。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第 152 条 本章程第 109 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 153 条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 154 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第 155 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行监事职务。
第 156 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第 157 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第 158 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第 159 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 160 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
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主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第 161 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 162 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可不受前述会议通知时间的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 163 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
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第 164 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案的保存期限为二十年。
第 165 条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第 166 条 出席监事会的监事应当对会议决议承担责任，但对决议表明异议并记
载于会议记录的，不在此限。
第九章 工会组织
第 167 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工
就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集
体合同。
第 168 条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，
实行民主管理。
第 169 条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十章 财务会计、利润分配、审计制度和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第 170 条 公司应当依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第 171 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
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出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露季度报告。
第 172 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第 173 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 174 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第 175 条 公司董事会应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说
明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案
提交公司股东大会表决。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，
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公司应为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 176 条 公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。公司的利润分配政策为：
(一)利润分配形式及优先顺序
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供
分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。
(二)公司实施现金分红的条件与比例
1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金所余的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
4.公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采
取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的
需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经
营能力。
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定
的原则及程序，在董事会议案中拟定现金分红方案：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
42
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分配条件、
方式与程序参照年度利润分配政策执行。
7.公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑
进行股票股利分红。
(三)公司发放股票股利的条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
(五)公司利润分配方案的审议和披露程序
1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润
分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
2.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期
内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东
大会审议，并为股东提供网络投票方式。
3.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表独立意见并披露。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监
督。
5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公
司分红的建议和监督。
第二节 内部审计
第 177 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，开展内部审计工作，对
公司及其分支机构、所出资企业的经营管理活动进行审计监督。
第 178 条 公司内部审计部门对董事会负责，公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 法律顾问制度
第 179 条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。
第四节 会计师事务所的聘任
第 180 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 181 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
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决定前委任会计师事务所。
第 182 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 183 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 184 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第 185 条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第 186 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第 187 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第 188 条 公司召开董事会的会议通知，以正式书面通知、邮件或其他形式进行。
第 189 条 公司召开监事会的会议通知，以正式书面通知、邮件或其他形式进行。
第 190 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 191 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第 192 条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，如《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 193 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第 194 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》《证券时报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 195 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第 196 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上公
告。
第 197 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 198 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第 199 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 200 条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第 201 条 公司有本章程第 205 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第 202 条 公司因本章程第 205 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 203 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 204 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 205 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第 206 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 207 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 208 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第 209 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
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第 210 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 211 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 212 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第 213 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第 214 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 215 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第 216 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在西藏自治区市场监督管理（部门）最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 217 条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
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第 218 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 219 条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
西藏矿业发展股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
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