西藏矿业：第七届董事会第三次临时会议决议公告2022-06-23
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2022-025
西藏矿业发展股份有限公司
第七届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第三次临时会议于 2022 年 6 月 22 日以通讯方式召开。公司
董事会办公室于 2022 年 6 月 15 日以邮件、传真的方式通知了全
体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人,会议的召集、召开符
合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长曾泰
先生主持，经与董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。公
司章程修改条款具体内容见附件。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
该议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
修 订 后 的《 公司 章 程》 全 文详 见 巨潮 资 讯网
（www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《关于董事会提议召开 2022 年第一次临时股
东大会的议案》。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票）
相关内容详见本公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月二十二日
附件：
关于修改《公司章程》部分条款的对照表
根据法治央企建设、相关规章制度及中国宝武管控要求，为
进一步完善公司法人治理结构，形成依法决策、科学决策的良好
机制，维护西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对《公司章程》的部分条款进行修订和补
充，修订前后内容对照表如下：
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第 11 条 本章程所称其他高级管理人 第 11 条 本章程所称高级管理人员是指公司总经
1 员是指公司的董事会秘书、财务负责 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法
人、副经理。 律顾问等。
第 14 条 经依法登记，公司经营范围 第 14 条 经依法登记，公司经营范围是：地质勘
是：地质勘探乙级（有效期至 2017 年 探乙级：西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采（有
5 月 31 日）；西藏山南曲松县罗布莎 效期至 2030 年 1 月 20 日；依法续展的，以续展
铬铁矿开采（有效期至 2016 年 7 月 登记为准）；西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群
15 日）；西藏山南曲松县罗布莎 I、 南部铬铁矿开采（有效期至 2031 年 4 月 2 日，依
II 矿群南 部铬铁 矿开采（ 有效期 至 法续展的，以续展登记为准）；西藏阿里地区革
2021 年 1 月 13 日）；西藏阿里地区 吉县聂尔错硼镁矿开采（许可证有效期至 2029 年
革吉县聂尔错硼镁矿开采（许可证有 6 月 5 日，依法续展的，以续展登记为准）；地形
效期至 2019 年 6 月 4 日）；地形测量、 测量、矿山测量，平面控制测量（许可证有效期
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矿山测量、平面控制测量（许可证有 至 2026 年 12 月 2 日，依法续展的，以续展登记
效期至 2019 年 12 月 31 日）；一般经 为准）；一般经营项目：多晶硅的采购及销售；
营项目：多晶硅的采购及销售；进出 进出口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜
口业务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼 矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中
矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化 药材、运输设备的销售；房屋租赁。【依法须经
钾、土畜产品、中药材、运输设备的 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
销售；房屋租赁。【依法须经批准的 动。】
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。】
3 第 20 条 截止至 2022 年 4 月 30 日， 第 20 条公司的股份总数为 520,819,240 股，全部
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
公司的股份总数为 520,819,240 股， 为普通股。
全部为普通股。
第 24 条 公司在下列情况下，可以依 第 24 条一般 公司不得收购本公司股份。但是公
照法律、行政法规、部门规章和本章 司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
程的规定，收购本公司的股份：（一） 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本 减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的
公司股票的其他公司合并；（三）将 其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划
股份奖励给本公司职工；（四）股东 或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的
4 因对股东大会作出的公司合并、分立 公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
决议持异议，要求公司收购其股份的。 份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护
的可转换为股票的公司债券；（六） 公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公
上市公司为维护公司价值及股东权益 司不进行买卖本公司股份的活动。
所必需。除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第 25 条 公司因本章程第 24 条第（一） 第 25 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
项、第（二）项、第（四）项规定的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
情形收购本公司股份的，可以选择下 会认可的其他方式进行。公司因本章程第 24 条、
列方式之一进行：（一）证券交易所 第一款、第（三）项、第（五）项、第（六）项
集中竞价交易方式；（二）要约方式； 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
（三）中国证监会认可的其他方式。 集中交易方式进行。
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公司因本章程第 24 条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。公司收购本公司股
份，应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。
第 26 条公司因本章程第 24 条第（一） 第 26 条公司因本章程 第 24 条第一款第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
司股份的，应当经股东大会决议；公 经股东大会决；公司因本章程第二十四条第一款
司因本章程第 24 条第（三）项、第（五） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（六）项规定的情形收购本公 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
司股份的，经三分之二以上董事出席 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
的董事会会议决议。公司依照规定收 董事会会议决议。公司依照本章程第 24 条第一款
购本公司股份后，属于本章程第 24 条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
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第（一）项情形的，应当自收购之日 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
起十日内注销；属于第（二）项、第 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
（四）项情形的，应当在六个月内转 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
项、第（六）项情形的，公司合计持 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
有的本公司股份数不得超过本公司已 年内转让或者注销。
发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或注销。
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第 30 条 公司董事、监事、高级管理 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
将其持有的本公司股票在买入后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
买入，由此所得收益归本公司所有， 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
本公司董事会将收回其所得收益。但 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级
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不受 6 个月时间限制。公司董事会不 管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
按照前款规定执行的，股东有权要求 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
在上述期限内执行的，股东有权为了 性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司董事会不按照第
一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
公司党组织 公司建立党组织的总体 公司党组织 根据《中国共产党章程》规定，经
要求是：坚持党要管党、从严治党， 上级党组织批准，设立中国共产党西藏矿业发展
坚持党对国有企业的领导不动摇，发 股份有限公司委员会，根据有关规定，设立党的
挥企业党组织的领导核心和政治核心 纪律检查委员会等机构。
作用，保证党和国家方针政策、重大 第一节 党组织机构设置 第 31 条 按照中国共产
部署在国有企业贯彻执行；坚持服务 党章程，经上级党组织的批准，设立公司党委、
生产经营不偏离，把提高企业效益、 纪委。公司党委和公司纪委职数按上级党组织批
增强企业竞争实力、实现国有资产保 复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选举
值增值作为国有企业党组织工作的出 或任命产生，其中设党委书记 1 人，由董事长担
发点和落脚点，以企业改革发展成果 任。每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
检验党组织的工作和战斗力；坚持党 行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
组织对国有企业选人用人的领导和把 委相同。党组成员的任免,由批准设立党组公司党
关作用不能变，着力培养一支宏大的 委维护党的章程和其他党内法规，执行党的路线、
高素质企业领导人员队伍；坚持建强 方针、政策和决议，加强党风廉政建设。公司纪
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国有企业基层党组织不放松，确保企 委负责实施党章和有关规定范围内的党内监督。
业发展到哪里、党的建设就跟进到哪 第 32 条 公司党组织领导班子成员一般为 3 至 7
里、党支部的战斗堡垒作用就体现在 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1-2 人，委员
哪里，为做强做优做大国有企业提供 3-7 人。公司党委和纪委应设立专门工作部门并配
坚强组织保证。第一节 公司党组织机 备相应的工作人员。（工会根据《工会法》成立
构设置。 的）第二节 党组织职责权限 第 33 条 公司党委
第 31 条 按照中国共产党章程，经上 ( 党组) 发挥领导作用,把方向、管大局、 促落
级党组织的批准，公司设立公司党委、 实,依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营
纪委。公司党委和公司纪委职数按上 管理事项须经党委研究讨论,再由董事 会或者经
级党组织批复设置，并按照中国共产 理层作出决定，主要职责是:(一) 加强公司党的
党章程等有关规定选举或任命产生， 政治建设,提高政治站位,强化政治引领, 增强政
其中设党委书记 1 人，由董事长一人 治能力,防范政治风险,教育引导全体党员坚决维
担任。公司党委维护党的章程和其他 护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位,
党内法规，执行党的路线、方针、政 坚决维护党中央权威和集中统一领导;
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
策和决议，加强党风廉政建设。公司 (二) 学习贯彻习近平新时代中国特色 社会主义
纪委负责实施党章和有关规定范围内 思想,贯彻执行党的方针政策,保证党中央的重大
的党内监督。 决策部署和上级党组织的决 议在本公 司贯彻落
公司党委和纪委应设立专门工作部门 实,推动公司担负职责使命,聚焦主责主业,服务
并配备相应的工作人员，同时设立工 国家重大战略,全面履行经济责任、政治责任、社
会、团委等群众性组织。第二节 党组 会责任;
织职责权限 第 32 条公司党组织发挥 (三) 研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事
领导作用，按照把方向、管大局、保 会和经理层 依法行使职权;(四) 加强 对公司选
落实的基本要求，制定公司党委议事 人用人的领导和把关,抓好领导班子建 设和人才
规则，依照规定讨论和决定企业重大 队伍 建设 ;( 五) 履 行公 司全 面 从严 治 党主 体责
事项。主要职责是：（1）加强企业党 任,领导、支持纪检监察机构履行监督责任,推动
的政治建设，坚持和落实中国特色社 全面从严治党向基层延伸;(六) 加强公司党的作
会主义根本制度、基本制度、重要制 风建设,严格落实中央八项规定精神,坚 决反对"
度，教育引导全体党员始终在政治立 四风"特别是形式主义、官僚主义;
场、政治方向、政治原则、政治道路 (七) 加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结
上同以习近平同志为核心的党中央保 带领职工群众积极投身公司改革发 展;(八)领导
持高度一致；（2）深入学习和贯彻落 公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建
实习近平新时代中国特色社会主义思 设、 统一战线工作,领导公司工会、共青团等群
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党 团组织.第三节 基础保障 第 34 条 公司党委按
的路线方针政策，监督、保证党中央 照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根
重大决策部署和上级党组织决议在本 据实际情况设立党委办公室、纪委办公室，明确
公司贯彻落实；（3）履行公司党委党 党委委员的分工，保障党组织的经费。
风廉政建设主体责任，领导、支持内 （1）公司党委应当把党的建设纳入整体工作部署
设纪检组织履行监督执纪问责职责， 和党的建设总体规划，按照管人管党建相统一的
严明政治纪律和政治规矩，推动全面 原则，健全上下贯通、执行有力的严密体系，形
从严治党向基层延伸；（4）领导公司 成党委统一领导、党委组织部门牵头抓总、上级
思想政治工作、精神文明建设、统一 党组（党委）具体指导，下级各级党组织负责具
战线工作，领导公司工会、共青团、 体落实的工作格局。（2）党组织履行党的建设主
妇女组织等群团组织；（5）研究讨论 体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书记
公司重大经营管理事项，支持股东会、 履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责
董事会、监事会和经营层依法行使职 任，党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，
权；（6）坚持“党管干部”的原则， 董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、
加强对公司严选人用人的领导和把 主动参与企业党建工作。（3）通过纳入管理费用、
关，抓好公司领导班子建设和干部队 党费留存等渠道和方式，保障公司党组织工作经
伍、人才队伍建设；（7）按照效率优 费，纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度
先，兼顾公平的原则，保证监督公司 职工工资总额 1%的比例安排，由企业纳入年度预
正确处理国家、企业、职工三者利益 算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵
关系；（8）加强基层党组织建设和党 地。
员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；第 33 条 公司重
大经营管理事项必须经党委（党组）
研究讨论后，再由董事会或者经理层
作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（1）贯彻党中央决策部署和落实国家
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
发展战略的重大举措；（2）公司发展
战略、中长期发展规划，重要改革方
案；（3）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向
性问题；(4)公司 组织架构 设置和 调
整，重要规章制度的制定和修改；
（5）涉及公司安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事
项；（6）制定部门负责人、各分子公
司负责人和重要项目领导班子成员的
任免；（7）其他应当由公司党委研究
讨论的宏大事项。第 34 条 公司党组
织应当按照干部管理权限，规范动议
提名、组织考察、讨论决定等程序，
落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、
兴企有为、清正廉洁的要求，做好选
配企业领导人员工作，加大优秀年轻
领导人员培养选拔力度，加强企业领
导人员管理监督，保证党对干部人事
工作的领导权和对重要干部的管理
权。实施人才强企战略，健全人才培
养、引进、使用机制，重点做好企业
经营管理人才、专业技术人才、高技
能人才以及特殊领域紧缺人才工作，
激发和保护企业家精神，营造鼓励创
新创业的良好环境。第 35 条 健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理
制度，探索职工参与管理的有效方式，
推进厂务公开、业务公开，保障职工
知情权、参与权、表达权、监督权，
维护职工合法权益。重大决策应当听
取职工意见，涉及职工切身利益的重
大问题必须经过职工代表大会或者职
工大会审议。坚持和完善职工董事制
度、职工监事制度，保证职工代表有
序参与公司治理。第三节 党组织运
行机制。第 36 条 公司党组织研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的
前置程序，应遵循以下：（1）凡是需
要党委讨论研究的事项，党委书记事
先要与董事会、经营层进行充分沟通
和了解情况，听取意见，并将有关情
况与党委成员协商通报。（2）坚持和
完善“双向进入、交叉任职”领导体
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
制，符合条件的党组织班子成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委（党组）。（3）公
司党组织实行集体领导和个人分工负
责相结合的制度，进入董事会、监事
会、经理层的党组织领导班子成员必
须落实党组织决定。（4）党委会由公
司党建工作部负责记录，党建工作部
部长负责起草党委会议纪要，由党委
书记或主持会议的副书记、专职副书
记审定后，党建工作部按要求承办和
存档。（5）党委决议在落实和执行过
程中，如发现不妥情况，党委成员即
可提出复议或修改意见，多数成员认
为有必要复议或修改时，可召开党委
会进行复议。修改原决议，必须经过
集体讨论，任何个人不能擅自决定。
（6）根据党委会、董事会、监事会双
向进入、交叉任职的原则，进入董事
会和监事会的党委成员，参与决策表
决和研究事项时要积极体现党委会决
议精神。（7）党委成员和列席会议人
员必须严格遵守保密制度和保密纪
律。凡需保密的议事内容和讨论情况，
不得以任何方式泄露和传播。
第四节 基础保障 第 37 条 公司
党委按照有利于加强党的工作和精干
高效协调原则，根据实际情况设立党
委办公室、纪委办公室构，党委委员
的分工明确，保障党组织的经费。（1）
公司党委应当把党的建设纳入整体工
作部署和党的建设总体规划，按照管
人管党建相统一的原则，健全上下贯
通、执行有力的严密体系，形成党委
统一领导、党委组织部门牵头抓总、
上级党组（党委）具体指导和日常管
理、有关部门密切配合、企业党组织
履职尽责的工作格局。（2）党组织履
行党的建设主体责任，书记履行第一
责任人职责，专职副书记履行直接责
任，内设纪检组织负责人履行监督责
任，党组织领导班子其他成员履行“一
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
岗双责”，董事会、监事会和经理层
党员成员应当积极支持、主动参与企
业党建工作。（3）通过纳入管理费用、
党费留存等渠道，保障公司党组织工
作经费，纳入管理费用的部分，一般
按照企业上年度职工工资总额 1%的比
例安排，由企业纳入年度预算。整合
利用各类资源，建好用好党组织活动
阵地。
第 44 条 董事、高级管理人员违反法 第 40 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
律、行政法规或者本章程的规定，损 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
害股东利益的，股东可以向人民法院 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
提起诉讼。 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 48 条 股东大 会是公司 的权力 机 第 45 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
构，依法行使下列职权：（一）决定 下列职权：
公司经营方针和投资计划；（二）选 （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选
举和更换非由职工代表担任的董事、 举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
监事，决定有关董事、监事的报酬事 有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董
项；（三）审议批准董事会的报告； 事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）
（四）审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算
审议批准公司的年度报告、财务预算 方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案；（六）审议批准公 补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本
10 司的利润分配方案和弥补亏损方案； 做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）
（七）对公司增加或减少注册资本做 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式
出决议；（八）对发行公司债券做出 作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司
决议；（九）对公司合并、分立、解 聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审
散、清算或变更公司形式作出决议； 议批准第 46 条的担保事项；（十三）审议公司在
（十）修改本章程；（十一）对公司 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
聘用、解聘会计师事务所做出决议； 审计总资产百分之 30%以上；（十四）审议批准变
（十二）审议批准第 49 条规定的担保 更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计
事项；（十三）审议公司在一年内购 划和员工持股；（十六）审议批准公司以下交易
买、出售重大资产超过公司最近一期 事项：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
经审计总资产 30%的事项；（十四） 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
公司《关联交易管理制度》规定应当 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、
由股东大会审议的关联交易事项；（十 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
五）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
（十六）审议股权激励计划；（十七） 过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
审议法律、行政法规、部门规章和本 面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如
章程规定应当由股东大会决定的其他 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
事项。上述股东大会的职权不得通过 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
授权的形式由董事会或其他机构和个 以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易标的（如
人代为行使。 股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含
承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；6、
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。上述交易包括除上市公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转
让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以
及深圳证券交易所认定的其他交易。（十七）审
议属于下列情形之一的财务资助事项：1、单笔财
务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产
的 10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；3、最近十二个月内财务
资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；4、深圳证券交易所规定的其他情
形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
( 十八 )审 议 公司 与关 联人 发生 的交 易 金额 超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5％的关联交易；（十九）审议法律、行
政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过
授权 的形 式 由董 事 会或 其他 机 构和 个 人代 为行
使。
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第 49 条 公司下列对外担保行为，须 第 46 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
经股东大会审议通过。（一）本公司 审议通过。
及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过 最近一期 经审计净 资 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
产的 50%以后提供的任何担保；（二） 何担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提
公司的对外担保总额，达到或超过最 供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
近一期经审计总资产的 30%以后提供 以后提供的任何担保；（三）为最近一期财务报
的任何担保；（三）为资产负债率超 表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供
过 70%的担保对象提供的担保；（四） 的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计
单笔担保额超过最近一期经审计净资 净资产 10%的担保；（五）对股东、关联方提供的
产 10%的担保；（五）对关联方提供 担保；（六）连续十二个月内担保金额累计计算
的担保；（六）连续十二个月内担保 超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（七）
金额超过公司最近一期经审计总资产 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
的 30％；（七）连续十二个月内担保 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当
金额超过公司最近一期经审计净资产 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
11
的 50％且绝对金额超过五千万元。股 过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
东大会审议前款第（六）项担保事项 联人提供的担保的议案时，该股东或者受该实际
时，应当经出席会议的股东所持表权 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
的三分之二以上通过。股东大会在审 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过
议为股东、实际控制人及其关联人提 半数以上通过。上述规定之外的担保事项，股东
供的担保议案时，该股东或者受该实 大会授权董事会决定。董事会审议担保事项时，
际控制人支配的股东，不得参与该项 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
表决，该项表决须经出席股东大会的 同意。公司不得为公司控股股东及其关联方提供
其他股东所持表决权的半数以上通 担保。董事会、股东承董事会、股东大会违反对
过。上述规定之外的担保事项，股东 外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限
大会授权董事会决定。董事会审议担 和审议担连带责任。违反审批权限和审议程序提
保事项时，应当经出席董事会会议的 供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节
三分之二以上董事审议同意。公司不 的轻重决定追究当事人责任。
得为公司控股股东及其关联方提供担
保。
第 57 条监事会或股东决定自行召集 第 54 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
股东大会的，须书面通知董事会，同 须书面通知董事会，向证券交易所提交有关证明
时向公司所在地中国证监会派出机构 材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比
和证券交易所备案。在股东大会决议 例不得低于 10%。
12 公告前，召集股东持股比例不得低于 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
10%。召集股东应在发出股东大会通知 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第 63 条股东大会的通知包括以下内 第 60 条 股东大会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提
期限；（二）提交会议审议的事项和 交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字
提案；（三）以明显的文字说明：全 说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
体股东均有权出席股东大会，并可以 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
13
书面委托代理人出席会议和参加表 人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、
（四）有权出席股东大会股东的股权 电话号码;（六）网络或其他方式的表决时间及表
登记日；（五）会务常设联系人姓名， 决程序。
电话号码。
第 68 条股权登记日登记在册的所有 第 65 条 股权登记日登记在册的所有普通股东或
股东或其代理人，均有权出席股东大 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
14
会。并依照有关法律、法规及本章程 律、法规及本章程行使表决权。
行使表决权。
第 84 条股东大会决议分为普通决议 第 81 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
和特别决议。股东大会作出普通决议， 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
应当由出席股东大会的股东（包括股 股东（包括股东代理人）所持表决权过的 1/2 通
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
15 过。股东大会作出特别决议，应当由 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
出席股东大会的股东（包括股东代理 通过。本章程规定及法定应当由股东大会行使的
人）所持表决权的 2/3 以上通过。本 职权不得授予董事会。
章程规定及法定应当由股东大会行使
的职权不得授予董事会。
第 86 条 下列事项由股东大会以特别 第 83 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过：（一）修改公司章程；（二） （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
增加或者减少注册资本；（三）公司 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等）；
合并、分立、解散或者变更公司形式； （二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、
（四）连续十二个月内购买、出售重 分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）连
大资产或者担保金额超过公司资产总 续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
额百分之三十；（五）发行股票、可 超过最近一期经审计公司资产总额百分之三十；
转换公司债券、优先股以及中国证监 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
会认可的其他证券品种；（六）回购 中国证监会认可的其他证券品种； （六）以减少
股份；（七）重大资产重组；（八） 注册资本为目的回购股份；（七）重大资产重组；
16 股权激励计划；（九）公司股东大会 （八）股权激励计划；（九）公司股东大会决议
决议主动撤回其股票在交易所上市交 主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再
易、并决定不再在交易所交易或者转 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
而申请在其他交易场所交易或转让； 或转让；（十）分拆所属子公司上市； （十一）
（十）股东大会以普通决议认定会对 股 东 大会 以 普通 决 议认 定会 对 公司 产生 重 大影
公司产生重大影响、需要以特别决议 响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）
通过的其他事项；（十一）法律、行 法律法规、本所业务规则、公司章程或股东大会
政法规、部门规章、规范性文件、《股 议 事 规则 规 定的 其 他需 要以 特 别决 议通 过 的事
票上市规则》及深交所其他规则、公 项。提案审议通过要经特别决议之外，还要经中
司章程或股东大会议事规则规定的其 小投资者的三分之二以上通过，审议通过要求更
他需要以特别决议通过的事项。前款 高，所以还是分开表述前款第（九）项、第（十）
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第（九）项所述提案，除应当经出席 项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
股东大会的股东所持表决权的三分之 表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
二以上通过外，还应当经出席会议的 议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
除公司董事、监事、高级管理人员和 者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以
单独或者合计持有上市公司百分之五 外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第 87 条 股东（包括股东代理人）以 第 84 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
其所代表的有表决权的股份数额行使 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表决权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益的 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本
单独计票。单独计票结果应当及时公 公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
开披露。 股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有
公司持有的本公司股份没有表决权， 表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
且该部分股份不计入出席股东大会有 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
17
表决权的股份总数。 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
公司董事会、独立董事和符合相关规 出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、
定条件的股东可以征集股东投票权。 独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
征集股东投票权应当向被征集人充分 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
披露具体投票意向等信息。禁止以有 定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
权。公司不得对征集投票权提出最低 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
持股比例限制。 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第 89 条 股东大会审议关联交易事项 第 86 条股东大会审议关联交易事项时，有关联关
时，有关联关系股东的回避和表决程 系股东的回避和表决程序为：
序为：（一）召集人在发出股东大会 （一）召集人在发出股东大会通知或补充通知之
通知或补充通知之前，应依据法律、 前，应依据法律、行政法规和部门规章的规定，
行政法规和部门规章的规定，对拟提 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
交股东大会审议的有关事项是否构成 交易进行判断。如经召集人判断，拟提交股东大
关联交易进行判断。如经召集人判断， 会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通
拟提交股东大会审议的有关事项构成 知关联股东，并将关联关系的情况在股东大会会
关联交易，则召集人应书面形式通知 议通知或补充通知中进行披露；（二）在股东大
18 关联股东，并将关联关系的情况在股 会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它
东大会会议通知或补充通知中进行披 股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应
露；（二）在股东大会召开时，关联 依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并
股东应主动提出回避申请，其它股东 有权决定该股东是否回避；（三）关联股东对召
也有权向召集人提出该股东回避。召 集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，
集人应依据有关规定审查该股东是否 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜
属于关联股东，并有权决定该股东是 提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不
否回避；（三）关联股东对召集人的 影响股东大会的正常召开;（四）应予回避的关联
决定有异议，有权向证券监管部门反 股东可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关
映，也可就是否构成关联关系、是否 联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
享有表决权事宜提请人民法院裁决， 会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与
但相关股东行使上述权利不影响股东 表决；（五）关联股东应予回避而未回避，导致
大会的正常召开;（四）应予回避的关 股东大会通过有关关联交易事项，并因此给公司、
联股东可以审议涉及自己的关联交 公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关
易，并可就该关联交易是否公平、合 联股东应承担相应民事责任。
法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；（五）关联股东应予回避而
未回避，导致股东大会通过有关关联
交易事项，并因此给公司、公司其他
股东或善意第三人造成损失的，则该
关联股东应承担相应民事责任。
第 92 条 董事、监事候选人名单以提 第 89 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
案的方式提请股东大会表决。股东大 请股东大会表决。
会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
据本章程的规定或者股东大会普通决 章程的规定或者股东大会普通决议通过，可以实
议通过，可以实行累积投票制。前款 行累积投票制。
所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事或者监事人数相同的表决权，股 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
东拥有的表决权可以集中使用。董事 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
19
会应当向股东公告候选董事、监事的 基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开
简历和基本情况。董事、监事候选人 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
应在股东大会召开前做出书面承诺， 的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履
同意接受提名，承诺公开披露的候选 行其职责。独立董事候选人还应就其是否符合相
人资料真实、完整，并保证当选后切 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深
实履行其职责。 圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及
独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就
独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立
性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第 93 条非职工代表董事候选人由董 第 90 条 非职工代表和非独立董事候选人由董事
事会提名，亦可由单独或者合并持有 会提名，亦可由单独或者合并持有公司百分之三
公司百分之三以上有表决权股份的股 以上有表决权股份的股东以提案的形式提名。公
东以提案的形式提名。独立董事候选 司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
20
人的提名还应遵守国家有关规定。监 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人由监事会提名，亦可由单独 事候选人。非职工代表监事候选人由监事会提名，
或者合并持有公司百分之三以上有表 亦可由单独或者合并持有公司百分之三以上有表
决权股份的股东以提案的形式提名。 决权股份的股东以提案的形式提名。
第 94 条 具备提名资格的股东应在股 第 91 条 具备提名资格的股东在股东大会通知发
东大会召开 10 日前，以提案方式将提 出后，在股东大会召开 10 日前，提名董事、监事
名名单及候选人的身份证明、简历和 候选人的，应当以提案方式将提名名单及候选人
21
基本情况等相关资料提交给股东大会 的身份证明、简历和基本情况等相关资料提交给
召集人，提名的候选人人数不得超过 股东大会召集人，提名的候选人人数不得超过本
本章程规定的董、监事会组成人数。 章程规定的董事、监事会组成人数。召集人应当
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披
股东大会补充通知，披露候选董事、 露候选董事、监事情况。召集人应对提名名单进
监事情况。召集人应对提名名单进行 行资格审查，对不具备资格的被提名人应予以披
资格审查，对不具备资格的被提名人 露，并说明原因。控股股东提名公司董事、监事
应予以披露，并说明原因。控股股东 候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的
提名公司董事、监事候选人的，应当 条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举
遵循法律法规和公司章程规定的条件 结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
和程序。控股股东不得对股东大会人
事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序。
第 95 条 董事会任期届满换届时，经 删除
选举后聘任的新董事人数不超过董事
会组成人数的三分之一。临时更换或
增补董事时，新董事人数每年不超过
22 董事会组成人数的四分之一。
因董事超过最长连任期限或因个人确
不愿或不能担任公司董事，而导致新
聘、更换或增补董事必须超过如上限
制的除外。
第 97 条 不采用 累积投票 制选举 董 第 93 条 除只有一名董事或者监事候选人的情形
事、监事时，应对每个候选人进行逐 外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
项表决，股东所持有的每一股份拥有 例在 30%及以上的公司选举董事、监事应当采用累
一份表决权，获得出席股东表决权二 积投票制。不采用累积投票制选举董事、监事时，
分之一以上赞成票的候选人当选为公 应对每个候选人以单项提案提出，进行逐项表决，
23
司董、监事。若当选董事、监事超出 股东所持有的每一股份拥有一份表决权，获得出
规定人数时，则按获得的赞成票数量 席股东表决权二分之一以上赞成票的候选人当选
由多到少进行排序，赞成票数量较多 为公司董、监事。若当选董事、监事超出规定人
者当选。 数时，则按获得的赞成票数量由多到少进行排序，
赞成票数量较多者当选。
第 124 条 董事会行使下列职权：（一） 第 119 条 董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；（三） （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的
决定公司的经营计划和投资方案； 经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财
（四）制订公司的年度财务预算方案、 务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润
决算方案；（五）制订公司的利润分 分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加
配方案和弥补亏损方案；（六）制订 或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
24 公司增加或者减少注册资本、发行债 方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
券或其他证券及上市方案；（七）拟 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式 资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、
的方案；（八）在股东大会授权范围 关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内
内，决定公司对外投资、收购出售资 部管理机构的设置；（十）根据董事长提名聘任
产、资产抵押、对外担保事项、委托 或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的
理财、关联交易等事项；（九）决定 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
公司内部管理机构的设置；（十）根 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
据董事长提名聘任或者解聘公司经 （十一）总法律顾问由总经理提名，董事会聘任
理、董事会秘书；根据经理的提名， 或者解聘；（十二）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责 （十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理
人，等高级管理人员，并决定其报酬 公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘
事项和奖惩事项；（十一）制订公司 请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）
的基本管理制度；（十二）制订本章 听取 公司 总 经理 的 工作 汇报 并 检查 总 经理 的工
程的修改方案；（十三）管理公司信 作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
息披露事项；（十四）向股东大会提 程授予的其他职权。超越股东大会授权范围的事
请聘请或更换为公司审计的会计师事 项，应当提交股东大会审议。
务所；（十五）听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；（十六）法
律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。超越股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
本章程规定或法定应由董事会行使的
职权不得授予董事长、总经理等行使。
第 127 条 股东大会授权董事会，对一 第 122 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
定金额内的对外投资、收购出售资产、 产、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
关联交易等事项作出决策，建立严格 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
的审查和决策程序。对于在股东大会 并报股东大会批准作出决策。对于在董事会审批
授权范围内的事项，由公司总经理提 权限范围内的事项，由公司总经理提出方案和可
出方案和可行性报告，经董事会审议 行性报告，经董事会审议批准后由总经理负责组
批准后由总经理负责组织实施；对需 织实施；对需股东大会审议批准的重大投资事项，
股东大会审议批准的重大投资事项， 公司董事会提出投资方案后，授权总经理提出投
25
公司董事会提出投资方案后，授权总 资具体方案和可行性报告，经股东大会审议批准
经理提出投资具体方案和可行性报 后由总经理负责组织实施。凡须国家相关部门批
告，经股东大会审议批准后由总经理 准的投资项目，均需由公司董事会或股东大会审
负责组织实施。凡须国家相关部门批 议通过才可组织实施。董事会在重大事项作出决
准的投资项目，均需由公司董事会或 议前，均应当组织有关专家、专业人员进行评审
股东大会审议通过才可组织实施。董 提出意见，确保董事会决策的科学性；董事会审
事会在重大事项作出决议前，均应当 议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并
组织有关专家、专业人员进行评审提 提出法律意见。
出意见，确保董事会决策的科学性。
第 128 条 对下列交易事项，董事会可 第 123 条 对达到下列标准之一的交易事项，须经
以自行做出决策：（一）一年内累计 董事会审议通过后方可实施：（一）交易涉及的
金额在公司最近一期经审计报表总资 资 产 总额 占 上市 公 司最 近一 期 经审 计总 资 产的
产 10%以内的交易事项，若该交易达 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
26 到《深圳证券交易所股票上市规则》 和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如
相关重大交易条款标准，则按《深圳 股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
证券交易所股票上市规则》规定执行； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，
在一年内购买、出售重大资产金额未 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
超过公司最近一期经审计报表总资产 的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
30%的事项；（二）本章程第 49 条规 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
定之外的对外担保事项；（三）本章 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
程第 48 条第 14 款规定之外的关联交 绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股
易事项；（四）其它依据法律法规和 权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
本章程规定、或经股东大会普通决议 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
批准，可由董事会做出决策的事项。 绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额
（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一
百万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取
其绝对值计算。上述交易包括除上市公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。上
市公司提供担保、提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。董事会有权决定达到下列标准
之一的关联交易事项：（一）与关联自然人发生
的成交金额超过三十万元的交易；（二）与关联
法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百
万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 0.5%的交易。公司发生的各类交易事项中，
中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规定
为准。
第 132 条董事会每年至少召开四次会 第 127 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
27 议，由董事长召集，于会议召开 10 日 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
以前书面通知全体董事和监事。 和监事。
第 134 条 董事会召开临时董事会会 第 129 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
议的通知方式为：电话、信函、电报、 为：电话、信函、电报、传真等；通知时限为：
传真等；通知时限为：五个工作日。 五个工作日。
28
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可
不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在
会议上作出说明。
第 137 条 董事与董事会会议决议事 第 132 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
项所涉及的企 业有关联 关系的,不 得 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
29 对该项决议行使表决权，也不得代理 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
其他董事行使表决权。该董事会会议 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
由过半数的无关联关系董事出席即可 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
举行，董事会会议所作决议须经无关 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
联关系董事过半数通过。出席董事会 该事项提交股东大会审议。
的无关联董事人数不足 3 人的，应将 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应
该事项提交股东大会审议。 当列席并提出法律意见。
第 142 条 董事会设立战略、审计、提 第 137 条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
名、薪酬与考核等专门委员会。专门 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
委员会成员全部由董事组成，其中审 组成，对董事会负责，依照本章程和董事会授权
计委员会、提名委员会、薪酬与考核 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中
委员会中独立董事应占多数并担任召 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
30
集人，审计委员会中至少应有一名独 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中
立董事是会计专业人士，且审计委员 至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计
会召集人应为会计专业人士。公司制 委员会召集人应为会计专业人士。公司制订专门
订专门委员会工作细则，经董事会审 委员会工作细则，经董事会审议批准后实施，规
议批准后实施。 范专门委员会的运作。
第 144 条 公司设总经理 1 名，由董事 第 139 条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由
长提名，由董事会聘任或解聘。公司 董事会聘任或解聘。
设副总经理多名，由总经理提名，由 公司设副总经理多名，由总经理提名，由董事会
董事会聘任或解聘。公司总经理、副 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责
31
总经理、财务负责人、董事会秘书为 人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人
公司高级管理人员。控股股东、实际 员。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
控制人及关联方不得干预高级管理人 高级管理人员提名或选聘。
员提名或选聘。
第 146 条 在公司控股股东、实际控制 第 141 条在公司控股股东、实际控制人单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
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员，不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 148 条 总经理对董事会负责,行使 第 143 条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
下列职权：（一）组织实施董事会决 （一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工
议，并向董事会报告工作；（二）主 作；（二）主持公司的生产经营管理工作，做到
持公司的生产经营管理工作，做到安 安全生产；在职责范围内或经董事会或董事长授
全生产；在职责范围内或经董事会或 权后，对外代表公司开展业务；（三）拟订公司
董事长授权后，对外代表公司开展业 年度工作计划并报公司董事会批准，执行公司董
务；（三）拟订公司年度工作计划并 事会批准的投资方案；（四）拟订公司的年度财
报公司董事会批准，执行公司董事会 务预算方案、决算方案并报公司董事会批准；（五）
批准的投资方案；（四）拟订公司的 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公
33
年度财务预算方案、决算方案并报公 司董事会批准；（六）拟订公司内部管理机构设
司董事会批准；（五）拟订公司的利 置方案并报公司董事会批准；（七）拟订公司的
润分配方案和弥补亏损方案并报公司 基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建设
董事会批准；（六）拟订公司内部管 并报公司董事会批准；（八）制定公司的具体规
理机构设置方案并报公司董事会批 章；（九）决定部门年度经营计划、财务预算方
准；（七）拟订公司的基本管理制度， 案、人事、工资计划和考核方案；（十）制订公
有效组织推进公司内部控制建设并报 司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问
公司董事会批准；（八）制定公司的 人选聘用方案；(十一)提请董事会聘任或者解聘
具体规章；（九）决定部门年度经营 公司副总经理、财务负责人和总法律顾问；（十
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
计划、财务预算方案、人事、工资计 二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
划和考核方案；（十）制订公司职工 者解聘以外的管理人员；（十三）本章程授予的
的工资、福利、奖惩方案；拟订专业 其他职权；（十四）董事会或董事长授权的其他
顾问人选聘用方案；(十一)提请董事 事宜；总经理列席董事会会议。
会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；（十二）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；（十三）本章程授予的
其他职权；（十四）董事会或董事长
授权的其他事宜。
第 151 条 董事会对总经理的授权为： 第 146 条 董事会对总经理的授权为：
(一)拟订公司对外投资、资产处置等 （一）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方
事项的方案，并召集包括公司副总经 案，并召集包括公司副总经理及以上高级管理人
理及以上高级管理人员以及其他必要 员以及其他必要的列席人员召开经营班子会议，
的列席人员召开经营班子会议，决定 决定达到下列标准之一的重大交易事项（购买资
达到下列标准之一的交易事项（包含 产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
购买或者出售资产；对外投资；租入 司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
或者租出资产；签订管理方面的合同； 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者
债权或者债务重组；研究与开发项目 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
的转移；签订许可协议等）： 或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受
1、交易涉及的资产总额不超过公司最 让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃
近一期经审计总资产的 10%，该交易 优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及深圳
涉及的资产总额同时存在账面值和评 证券交易所认定的其他交易：1.交易涉及的资产
估值的，以较高者作为计算数据；2、 总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%（ 该交
交易标的(如股权)在最近一个会计年 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
度相关的营业收入不超过公司最近一 以较高者为准），且未达到董事会审议标准的交
个会计年度经审计营业收入的 10％， 易事项；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
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或绝对金额不超过一千万元；3、交易 低于公司最近一期经审计净资产的 10%或者绝对
标的(如股权)在最近一个会计年度相 金额未超过一千万元（该交易涉及的资产净额同
关的净利润不超过公司最近一个会计 时存在账面值和评估值的，以较高者为准），且
年度经审计净利润的 10％，或绝对金 未达到董事会审议标准的交易事项；3.交易标的
额不超过一百万元；4、交易的成交金 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
额（含承担债务和费用）不超过公司 低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
最近一期经审计净资产的 10％，或绝 的 10%或者绝对金额未超过一千万元，且未达到董
对金额不超过一千万元；5、交易产生 事会审议标准的交易事项；4.交易标的（如股权）
的利润不超过公司最近一个会计年度 在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司
经审计净利润 10％，或绝对金额不超 最近一个会计年度经审计净利润的 10%或者绝对
过一百万元。说明：1、上述指标计算 金额未超过一百万元，且未达到董事会审议标准
中涉及的数据如为负值，取其绝对值 的交易事项； 5.交易的成交金额（含承担债务和
计算。2、上述购买、出售的资产不含 费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%
购买原材料、燃料和动力，以及出售 或者绝对金额未超过一千万元，且未达到董事会
产品、商品等与日常经营相关的资产。 审议标准的交易事项；6.交易产生的利润低于上
3、决定上述事项必须经出席经营班子 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%或
会议人员（不含列席人员）的三分之 者绝对金额未超过一百万元，且未达到董事会审
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
二以上通过。（二）根据董事会批准 议标准的交易事项。说明：上述指标计算中涉及
的年度经营计划和投资方案、财务预 的数据如为负值，取其绝对值计算；上述购买、
算方案，通过召开经营班子会议决定 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
批准与日常经营相关的租赁、购销、 出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
工程、加工、运输等各类经济合同的 （二）根据董事会批准的年度经营计划和投资方
签订事项及对外付款。（三）通过召 案、财务预算方案，通过召开经营班子会议决定
开经营班子会议议批准交易对象为法 批准与日常经营相关的租赁、购销、工程、加工、
人的，金额在三百万元以下且占公司 运输等各类经济合同的签订事项及对外付款。
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ （三）通过召开经营班子会议审议批准交易对象
以下的关联交易。以上条款中“以下”、 为法人的，成交金额在三百万元以下或未超过公
“低于”均不含本数，“不超过”、 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的，且未达
“未超过”均含本数。 到董事会审议标准的关联交易事项。
（四）通过召开经营班子会议审议批准交易对象
为自然人的，成交金额未超过三十万元的，且未
达到董事会审议标准的关联交易事项。
第 154 条 公司设董事会秘书,负责公 第 149 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会
司股东大会和董事会会议的筹备、文 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
件保管以及公司股东资料管理，办理 料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
信息披露事务等事宜。董事会秘书是 是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司高级管理人员，对董事会负责。 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
公司董事会秘书由董事长提名，经董 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
秘书的，如某一行为需由董事、董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
会秘书分别做出时，则该兼任董事及 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
公司董事会秘书的人不得以双重身份 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、
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做出。公司为董事会秘书履行职责提 配合董事会秘书工作。
供便利条件，董事、监事、高级管理 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经
人员及公司有关人员应当支持、配合 营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉
董事会秘书工作。董事会秘书有权了 及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
解公司的财务和经营情况，参加涉及 人员及时提供相关资料和信息。
信息披露的有关会议，查阅涉及信息 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
披露的所有文件，并要求公司有关部 本章程的有关规定。
门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第 156 条 高级管理人员执行公司职 第 151 条 高级管理人员执行公司职务时违反法
务时违反法律、行政法规、部门规章 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
或本章程的规定，给公司造成损失的， 司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且按照《公
应当承担赔偿责任，并且按照《公司 司经理层问责制度》承担责任。《公司经理层问
36 经理层问责制度》承担责任。《公司 责制度》由总经理负责组织拟定，并报董事会批
经理层问责制度》由经理负责组织拟 准。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
定，并报董事会批准。 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
担赔偿责任。
第 161 条 监事应当保证公司披露的 第 156 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
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信息真实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 167 条监事会每 6 个月至少召开一 第 162 条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
次会议。监事可以提议召开临时监事 事可以提议召开临时监事会会议。情况紧急，需
38 会会议。 要尽快召开临时监事会会议的，可不受前述会议
通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十章 财务会计、利润分配、审计 第十章 财务会计、利润分配、审计制 度和法律
39 制 度修改前 顾问制度新增：第三节 法律顾问制度
第 176 条 公司在每一会计年度结束 第 171 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
之日起 4 个月内向中国证监会和证券 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
交易所报送年度财务会计报告，在每 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
月内向中国证监会派出机构和证券交 露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
易所报送半年度财务会计报告，在每 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券
40
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 交易所报送并披露季度报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第 182 条 公司实行内部审计制度，配 第 177 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
41 备专职审计人员，对公司财务收支和 人员，开展内部审计工作，对公司及其分支机构、
经济活动进行内部审计监督。 所出资企业的经营管理活动进行审计监督。
第 183 条 公司内部审计制度和审计 第 178 条 公司内部审计部门对董事会负责，公司
人员的职责，应当经董事会批准后实 内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
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施。审计负责人向董事会负责并报告 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
工作。 作。
增加 第 179 条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
43 问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
核把关作用，推进公司公司依法经营，合规管理。
第 186 条 公司解聘或者不再续聘会 删除
计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘
44 会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第 192 条公司召开股东大会的会议通 第 187 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
45 知，以中国证监会、深交所规定的方 方式进行。
式进行。
序号 章程现有内容 章程拟修改后的内容
第 193 条公司 召开 董事会 的会议 通 第 188 条 公司召开董事会的会议通知，以正式书
46
知，以正式书面通知形式进行。 面通知、邮件或其他形式进行。
第 194 条 公司召开监事会的会议通 第 189 条 公司召开监事会的会议通知，以正式书
47
知，以正式书面通知形式进行。 面通知、邮件或其他形式进行。
第 197 条 公司指定《证券时报》《上 第 192 条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合
海证券报》《中国证券报》《证券日 中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其
48 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 他需要披露信息的媒体，如《中国证券报》《证
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
告和其他需要披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）。
