西藏矿业发展股份有限公司
         对外担保管理办法（修订）
             （经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，修订）

    1 总则
    1.1 为规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公
司”）及下属分子公司对外担保管理业务申请、审核、批准
及执行规范，加强担保业务管理，防范遭受欺诈、承担法律
责任、舞弊、利益受损等风险，制定本办法。
    2 适用范围
    本办法适用于公司及下属分子公司。
    3 定义
    本办法所称对外担保是指在经济活动中，公司或下属分
子公司为他人提供的担保和反担保（包括公司对控股子公司
的担保、反担保）。对外担保必须在平等、自愿、公平、诚
实、信用的基础上进行。
    4 管理职责
    4.1 股东大会：负责对须经股东大会审批的对外担保事
项进行审批。
    4.2 董事会：负责对须经董事会审批的对外担保事项进
行审批；负责将须经股东大会审批的对外担保业务提交至股
东大会审批。
    4.3 经营财务部（董事会办公室）、审计法务部（监事
会）：负责制定公司对外担保管理办法，负责对外担保管理
业务可行性论证、审核、议案撰写、将决议结果通知各申请
单位，并对已实施担保实施跟踪管理，将公司管理层批准的
担保事项提交董事会或股东大会审议。此外，根据证监会及
深交所有关要求履行披露义务，并与国家证券监管部门协调
沟通担保相关事宜。负责审查担保合法性，审定担保合同文
本，确认反担保措施的法律效力，分析担保法律风险。
    4.4 公司领导负责对对外担保管理业务进行审批。
    4.5 申请单位（职能部门/子公司）：根据自身业务需求
提出对外担保管理业务需求，担保获批后办理手续，并进行
后续跟踪备案。
    5 业务流程图见附件
    6 对外担保管理业务要求
   6.1 经营财务部（董事会办公室）负责公司对外担保管理
业务的筹划，制定对外担保管理办法。
    6.2 公司原则上不新增对外担保。如确需开展对外担保
业务，申请单位须向公司经营财务部（董事会办公室）提交
担保申请报告，列示担保人、被担保人、担保方式、反担保
措施、期限等有关要素，并分析担保的必要性和存在的风险。
    6.3 经营财务部（董事会办公室）首先对担保必要性、
财务状况进行审核，若经审核认为并无担保必要或存在更好
替代方案，则直接向公司提交报告，并根据公司领导批示反
馈申请单位。
    6.4 若经审核认为确实存在担保必要性，则由经营财务
部（董事会办公室）对担保进行合法性、风险性以及反担保
措施实施审核，并向公司提出报告。
    6.5 公司管理层批准担保建议报告，经营财务部（董事
会办公室）撰写董事会或股东大会议案，提交董事会或股东
大会审议。
    6.6 对外担保业务审批权限
    6.6.1 公司及分子公司的对外担保必须经公司董事会
或股东大会审批。
    6.6.2 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会过
半数董事审议通过后，方可提交股东大会审批；且不得授权
董事会行使审批权。须经股东大会审批的对外担保包含以下
情形。
    6.6.2.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计合并净资产的 50%以后提供的任
何担保。
    6.6.2.2 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保。
    6.6.2.3 新增单笔担保金额超过最近一期经审计合并净
资产 10％的担保。
    6.6.2.4 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    6.6.2.5 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达
到或超过。
    公司最近一期经审计合并总资产 30％的担保应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    6.6.2.6 法律、法规规定的其他情形。
    6.6.3 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持有表决权过半数通过。
    6.6.3.1 除以上六项须经股东大会审批事项外，其余对
外担保须经董事会审批。董事会审批权限内的担保，必须经
全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意且作出决议。
    6.6.3.2 新增担保必须要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具备实际承担能力。
    6.6.3.3 公司及子公司新增担保必须上报公司经营财务
部（董事会办公室），且原有担保贷款到期展期视同新增担
保。
    6.6.3.4 公司必须按照规定向执行审计的注册会计师如
实提供公司全部担保事项。
    6.6.3.5 其他
    各单位一旦出现违反本办法的担保事项，公司将根据有
关规定追究相关责任人的责任。
    6.7 经营财务部（董事会办公室）负责将董事会或股东
大会的担保决议结果通知申请单位。
    6.8 担保获批准的单位，除提交月度财务报告外，须按
规定将本公司担保明细情况表上交经营财务部（董事会办公
室），及时报告担保事项的实施情况，并把相关借款合同、
担保合同复印件交公司经营财务部（董事会办公室）备案。
除此之外各单位须指定专人负责本公司担保管理工作，杜绝
违规担保的发生。
    6.9 若贷款到期，被担保人必须按时偿还到期贷款，同
时将还款凭证的复印件交公司经营财务部（董事会办公室）
备案，并及时核销公司贷款卡中相应记录。未经批准，不得
擅自进行贷款展期或续借。
    6.10 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人
履行担保义务等情况时，担保获准单位须立即告知经营财务
部（董事会办公室），提供担保的各分子公司必采取法律措
施维护自身权益， 并由经营财务部（董事会办公室）将相
关事宜书面提交公司管理层，同时根据相关规定进行披露。
    6.11 担保披露规定
    公司将根据证监会及证券交易所有关信息披露的规定
及时完成信息披露工作，公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后及时通知经营财务部（董事会办公室），
并按照《上市规则》履行有关信息披露义务。
    6.12 若被担保单位财务状况好转，对其提供担保的各分
公司应要求被担保单位利用信用贷款或资产抵押贷款置换
担保贷款，争取担保及时退出。
    7 附则
    7.1 本办法根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》
等法律法规的规定，以及证监会下发《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关
于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等通知精神制定。




                           西藏矿业发展股份有限公司
                                      董 事 会
                               二〇二二年七月一日
附件：对外担保管理业务流程图