西藏矿业发展股份有限公司
 独立董事对第七届董事会第五次临时会议
           相关事项的独立意见
    西藏矿业发展股份有限公司于 2022 年 7 月 21 日召开了
公司第七届董事会第五次临时会议，作为公司的独立董事，
我们参加了本次会议，并根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《西藏矿业发
展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，基于我们客观、
独立的判断，发表如下独立意见：
    一、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    我们认真审核了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》及其附件等有关资料后，认为：
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日 2022 年 7
月 22 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)以及本次激励计划关于授予日的
相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文
件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励
计划的主体资格。
    3、本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办
法》规定的禁止获授股权激励的情形，符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划关于
首次授予的各项条件已经成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完
善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不
会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、
合规。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议通过，审议、表决程序合法有效。
    综上，我们认为：本次激励计划首次授予的激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本
次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 22
日，并同意向符合授予条件的 24 名激励对象授予 35.2 万股
限制性股票，首次授予价格为 26.39 元/股。
    独立董事：


    牟文            王蓓          杨勇


    邓昭平            严洪


                                         2022 年 7 月 21 日