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公司公告

西藏矿业:关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司100%股权的公告2022-09-24  

                        股票代码:000762                   股票简称:西藏矿业                        编号:2022-049



         西藏矿业发展股份有限公司
       关于公开挂牌转让控股子公司
 白银扎布耶锂业有限公司 100%股权的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

         一、交易概述
         西藏矿业发展股份有限公司(以下简称:“公司”)拟
在上海联合产权交易所正式公开挂牌转让控股子公司白银
扎布耶锂业有限公司(以下简称:“白银扎布耶”)100%股
权,首次挂牌转让价款不低于评估值 68,391.00 万元人民币。
经公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届董事会第七次临时会
议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过了
《关于公开挂牌转让控股子公司白银扎布耶锂业有限公司
100%股权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议,
最终是否能实施存在不确定性。为保障本次挂牌事项的顺利
实施,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理挂牌、
调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审
议程序等事项, 并授权公司管理层签署与本次交易相关的
股权转让协议等法律文件。
         本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。因涉及公开挂牌,交易对方存在不确定
性,目前无法判断是否涉及关联交易,如根据挂牌结果构成
关联交易,公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
 《公司章程》等有关规定及时履行相应的审议程序及信息披
 露义务。
        二、交易对方基本情况
        本次交易因涉及公开挂牌,交易对方尚不明确,公司将
 根据上海联合产权交易所相关规则公开征集交易对方,并根
 据本次交易事项的进展情况,按照《深圳证券交易所股票上
 市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
        三、交易标的基本情况
        (一)白银扎布耶基本情况
        名称:白银扎布耶锂业有限公司
        公司类型:有限责任公司
        注册资本:人民币叁亿贰仟万元整
        统一社会信用代码:916204007396218929
        法定代表人:韩爱琴
        注册地址:甘肃省白银市白银区中科院高科技产业园
        经营范围:氢氧化锂生产(凭安全生产许可证经营);
 锂、硼、钾、钠、溴(以上产品均不含危险化学品)系列产
 品的生产加工。
        白银扎布耶设立时股东出资额及出资比例如下:

             投资方                认缴注册资本额(万元)   出资比例(%)

西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公          1,800.00              90.00

司
深圳宝利泰投资有限公司                       200.00             10.00

              合计                        2,000.00             100.00
        2011 年 9 月 2 日,西藏矿业发展股份有限公司以及西藏
 日喀则扎布耶锂业高科技有限公司分别向白银扎布耶增资
 20,000.00 万元和 10,000.00 万元。本次增资后,白银扎布
 耶股权结构如下:

                投资方                 认缴注册资本额(万元)   出资比例(%)

西藏矿业发展股份有限公司                    20,000.00              62.50

西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司          11,800.00              36.88

深圳宝利泰投资有限公司                          200.00              0.62


                 合计                        32,000.00             100.00


       2012 年 2 月 8 日,深圳宝利泰投资有限公司将所持白银
 扎布耶股权全部转让给西藏矿业发展股份有限公司。
 本次股权转让后,股权结构如下:
              股东名称                    实收资本(元)        持股比例(%)


  西藏矿业发展股份有限公司                202,000,000.00           63.125


  西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司      118,000,000.00           36.875

                合   计                   320,000,000.00           100.00


        公司是西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的控股
 股东,持股比例为 50.7204%。

        白银扎布耶成立于 2004 年 8 月,正式投产于 2005 年 6
 月,多年受自身技术瓶颈及原料供应不足等因素影响,持续
 亏损。
        白银扎布耶股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施。
    白银扎布耶公司章程或者其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
    经查询,白银扎布耶不是失信被执行人。
    (二)财务状况
    白银扎布耶主要财务指标如下:
    截止 2021 年 12 月 31 日(经审计),白银扎布耶资产
总额为 24,332.06 万元,负债总额为 2,573.88 万元,资产
负 债 率 10.58% , 累 计 亏 损 :10,241.81 万 元 , 净 资 产 :
21,758.19 万元;2021 年 1-12 月,营业收入:4,281.90 万元,
营业利润:845.49 万元,净利润:852.05 万元;经营活动
产生的现金流量净额:-5,206.91 万元。
    截止 2022 年 2 月 28 日(经审计),白银扎布耶资产总
额为 24,023.13 万元,负债总额为 2,394.39 万元,资产负
债率 9.97%,累计亏损 10,498.66 万元,净资产:21,628.74
万元;2022 年 1-2 月,营业收入:0 万元,营业利润:-129.45
万元,净利润:-129.45 万元;经营活动产生的现金流量净
额:144.89 万元。
    截止 2022 年 6 月 30 日(未经审计),白银扎布耶资产总
额为 21,982.09 万元,负债总额为 2,335.32 万元,资产负
债率 10.62%,累计亏损 12,583.70 万元。净资产:19,646.77
万元;2022 年 1-6 月,营业收入:448.58 万元,营业利润:
-1,782.34 万元,净利润:-1,782.34 万元;经营活动产
生的现金流量净额:-1,917.55 万元。2022 年 4 月对 147
名员工进行安置,费用 1643.64 万元,为非经营性损益。
    四、交易协议的主要内容
    公司将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让白银扎
布耶 100%股权,交易对方暂不能确定,无法确定是否属于关
联交易,最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无
法确定。
    五、标的评估及审计情况
    1、评估情况:公司北京北方亚事资产评估事务所(特
殊普通合伙)(下称:北方亚事),按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定,对公司拟实施股权转让行为涉及的白银
扎布耶全部权益以 2022 年 2 月 28 日的市场价值采用收益法
进行了评估,出具了编号为北方亚事评报字[2022]第 01-440
号的评估报告。
    收益法评估预测及估算过程:
    (1)收益模型的选取
    经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+
永续年现金流量现值,经营性资产价值按以下公式计算:
         n


          R                        (R
                              i                                            n
    P          i
                    (1  r )             n
                                            ( 1  g ) /( r  g )  (1  r )       )
         i 1




    式中:P:经营性资产价值;Ri:企业第 i 年的自由现
金流;Rn:永续年自由现金流;g:永续期的增长率,本次评
估 g=0%;i:为明确的预测年期;r:年折现率。
    (2)收益年限的确定
    现金流量的持续年数应当等于企业的寿命,企业的寿命
是不确定的,通常采用持续经营假设,即假设企业将无限期
的持续下去。
    (3)未来收益的确定
    本次评估中,对白银扎布耶股东全部权益价值的估算是
通过对企业未来的净现金流量的折现值实现的,即以企业未
来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据,以适当折现
率折现后加总计算得出经营性资产价值,加上溢余资产价值、
非经营性资产价值、扣减付息债务得出股东全部权益价值。
    (4) 折算率的确定
    折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估
价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算
的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一步,首
先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性
风险系数β;第二步,根据对比公司资本结构、对比公司β
以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报
率,并以此作为折现率。
    (5)评估值测算过程与结果
    经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+
永续年现金流量现值,经营性资产价值按以下公式计算:

               A                      + ( A / R )  (1 
         n

                        1  R   
                                  i                            n
    P              i
                                                          R)
         i 1




    式中:P:企业自由现金流现值;Ai:企业第 i 年的企
业自由现金流;A: 永续年企业自由现金流;i:为明确的预
测年期;R:年折现率。
    (6)评估结果
    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+
非经营性资产价值-付息债务,白银扎布耶股东全部权益价
值为 68,391.00 万元。
    评估结论为在评估基准日2022年2月28日持续经营的前
提下,经审计后的企业账面净资产为21,628.74万元,采用
收益法评估的股东全部权益价值为68,391.00万元,较账面
净资产增值46,762.26万元,增值率为216.20%。
    2、审计情况:公司委托天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)对白银扎布耶进行审计,以白银扎布耶 2022 年 2
月 28 日报表为准,审计结果为:根据天职国际会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的编号为天职业字[2022]22089 号
的审计报告,截止到审计基准日 2022 年 2 月 28 日,白银扎
布耶锂业有限公司的资产总额为 24,023.13 万元,负债总额
为 2,394.39 万元,净资产为 21,628.74 万元。
    六、交易目的及对公司的影响
    本次转让白银扎布耶股权有利于优化公司产业布局与
资源配置,改善资产结构,降低管控和投资风险,符合公司
战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确
定,本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。
本次股权转让完成后白银扎布耶将不再纳入公司合并报表
范围。
    七、其他安排
    本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重
组等情况。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。
    八、风险提示
    本次挂牌转让白银扎布耶股权尚需取得公司股东大会
审议通过,最终能否实现存在不确定性。本次出售标的资产
的方式为公开挂牌转让,因此最终的受让方、转让价格尚无
法确定,能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。
公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进
展情况,及时履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广
大投资者注意投资风险。
    九、备查文件
    公司第七届董事会第七次临时会议决议。
    特此公告。




                          西藏矿业发展股份有限公司
                                  董   事   会
                           二〇二二年九月二十三日