西藏矿业：信息披露事务管理制度（修订）2023-02-18
西藏矿业发展股份有限公司
信息披露事务管理制度（修订）
（经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过）
二〇二三年二月
1 总则
1.1 为加强西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下
简称“《监管指引》”）等相关规定，并结合《西藏矿业发展股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
1.2 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息。
1.3 本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）其他规定在指定媒体上发布信息。
本制度所称“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日
内。
1.4 本制度适用于以下人员和机构：
1.4.1 公司董事和董事会；
1.4.2 公司监事和监事会；
1.4.3 公司董事会秘书和董事会办公室（证券事务代表及工作人员）；
1.4.4 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；
1.4.5 公司控股股东，持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员；
1.4.6 公司总部相关职能部门、以及各分子公司的负责人；
1.4.7 公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人）；
1.4.8 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
1.5 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员，
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以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
2.信息披露的基本原则
2.1 公司应当真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地向
所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2.2 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
2.3 公司和相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，
不得透露、泄露公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新
闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，
但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向股东、实际控制人及其他第三方报送
文件或者传递信息涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》
的规定进行及时披露。
2.4 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、 上市公告书、收购报告书等。
2.5 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及
交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的材料
内容一致。公司披露的公告内容与提供给交易所的材料内容不一致的，
应当立即向交易所报告并及时更正。
2.6 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
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者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
2.7 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿
性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
2.8 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违
规行为。
2.9 公司及相关信息披露义务人的公告应当在交易所网站和符合中
国证监会规定的媒体（以下统称“指定媒体”）上披露。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体
披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
2.10 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
公司应当将定期报告、临时报告等信息披露文件和相关备查文件报
送公司注册地证监局，信息披露文件在公告的同时置备于公司住所供社
会公众查阅。
2.11 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与交易所的有
效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
2.12 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况。传闻可能对公司股票及其衍生品种
的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方
核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露相关公告。
2.13 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益
或者导致违反法律法规的，可以免于按照交易所有关规定披露或者履行
相关义务。
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公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披
露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反
法律法规的，可以暂缓或者免于按照交易所有关规定披露或者履行相关
义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则
上不超过两个月。
2.14 公司及相关信息披露义务人依据前述条款暂缓披露、免于披
露信息的，应当符合下列条件：
2.14.1 相关信息未泄露；
2.14.2 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
2.14.3 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
不符合《上市规则》规定要求或者暂缓披露的期限届满的，公司及
相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应
当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
2.15 公司发生的或与之有关的事项没有达到《上市规则》、《公司章
程》及本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、《公司章程》及本制
度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的，公司应当及时披露相关信息。
3 信息披露内容及标准
3.1 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应
在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的
上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应在每个会计年度的前三
个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告，公司第一季度的季
度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
3.2 定期报告的格式、内容和其他要求按照中国证监会、交易所有
关定期报告编制的规定编制。公司应当在定期报告经董事会批准后两个
工作日内向交易所报送；根据交易所安排披露的时间在指定报纸上披露
定期报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文。
3.3 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
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法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有
关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市
公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或
者弃权票。
3.4 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相
关财务数据。
3.5 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为
涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
4.临时报告
4.1 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告：
4.1.1 净利润为负值；
4.1.2 净利润实现扭亏为盈；
4.1.3 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
4.1.4 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿
元；
4.1.5 期末净资产为负值；
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4.1.6 深交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第 1 项至第 3 项情形之一的，
应当在半年度结束之日起 15 日内进行预告。
4.2 公司因《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形，股票已被
实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后 1 个月内预告全年营业收
入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
4.3 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发
生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预
告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
4.4 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
4.4.1 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的；
4.4.2 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的；
4.4.3 拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第 3 项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告
发布时披露上一年度的业绩快报。
4.5 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和
指标。
4.6 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期
净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩
快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差
异及造成差异的原因。
4.7 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
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应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当
和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说
明。
4.8 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公
司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断
是否应当披露业绩预告。
4.9 公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公
告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确
保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
4.10 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
4.10.1 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
4.10.2 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
4.10.3 公司计提大额资产减值准备；
4.10.4 公司出现股东权益为负值；
4.10.5 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
4.10.6 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
4.10.7 公司发生重大亏损或者重大损失；
4.10.8 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
4.10.9 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者
总经理无法履行职责；
4.10.10 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
4.10.11 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
4.10.12 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
4.10.13 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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4.10.14 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
4.10.15 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
4.10.16 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权；
4.10.17 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
4.10.18 主要或者全部业务陷入停顿；
4.10.19 对外提供重大担保；
4.10.20 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的额外收益；
4.10.21 变更会计政策、会计估计；
4.10.22 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
4.10.23 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
4.10.24 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
4.10.25 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
4.10.26 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
4.10.27《上市规则》规定的应当披露的交易、行业信息、经营风
险及其他重大事项。
4.10.28 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
4.10.29 中国证监会规定的其他情形。
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4.11 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
4.11.1 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
4.11.2 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
4.11.3 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
4.11.4 该重大事件难以保密；
4.11.5 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
4.11.6 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
4.12 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
4.13 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
4.14 公司信息披露标准如下：
4.14.1 发生购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、向其他方提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权或者债务重组、签订许可协议、研究开发项目的转移、放弃权利及交
易所认定的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
4.14.1.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
4.14.1.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
4.14.1.3 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业业务
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
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4.14.1.4 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
4.14.1.5 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.14.1.6 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等交易所对累计原则另有规定的事项外的交
易，在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用上述披露标准。
4.14.2 连续十二个月累计或单项涉案金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁
事项；或董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大
影响，或者深交所认为有必要的，涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼的以及证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及
时披露；
4.14.3 变更募集资金投向；
4.14.4 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
4.14.5 利润分配和资本公积金转增股本；
4.14.6 关联交易、对外担保事项及本制度第三十五条所列的重大信
息等事项的披露标准按《上市规则》的要求执行。
4.15 公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当比照上述规定履行信息披露义务。
5 信息披露的管理
5.1 公司信息披露事务由董事会统一领导并管理，除董事长、董秘
及其他董事外，公司的总经理、财务总监及相关高管人员也应承担相应
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责任。
5.1.1 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
5.1.2 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露
事务；
5.1.3 董事会办公室为信息披露实务的日常管理部门，负责公司信
息披露事务，由董事会秘书直接领导。
5.1.4 董事会全体成员负有连带责任；
5.2 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信
息披露纪律。
5.3 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公
司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
5.4 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已
经履行勤勉尽责义务的除外。
5.5 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指
定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全完善和协调
执行信息披露制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工
作，确保公司真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地进行信
息披露。董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代为履行职
责并行使相应权利，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注
媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议等涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事
件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人
员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
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5.6 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信
息泄露时，及时采取补救措施，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
5.7 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
5.8 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
5.9 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需
的资料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应
及时向董事会秘书咨询。
5.10 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提
供有关信息：
5.10.1 董事会、监事会成员，遇其知晓的可能影响公司股票价格的
或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会
秘书。
5.10.2 各职能部门及控股子公司主要负责人，
5.10.2.1 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管
理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
5.10.2.2 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书
完成任务。
5.10.3 各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层，
5.10.3.1 遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管
理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
5.10.3.2 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
5.10.3.3 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书
完成任务。
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5.10.4 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人，当发生与公
司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当
及时改正。
5.11 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督。
独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，
对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事
会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向深交所报告。
6 信息的传递、审核和披露程序
6.1 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
6.1.1 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及
时组织财务部、董事会办公室等职能部门以及相关人员编制定期报告，
公司内部审定后，提请董事会审议；
6.1.2 董事会秘书负责送达董事审阅；
6.1.3 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
6.1.4 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
6.1.5 董事会秘书负责组织董事会办公室对定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员要积极关注定期报告的编制、审议和披
露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形要立即向公司董事
会报告。
6.2 公司重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序：
6.2.1 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间知会
董事会秘书，董事会秘书应立即向董事长报告，并做好相关的信息披露
工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）、参股公
司、负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关
的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报
告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关
材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、
完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前
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应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，
应在文件签署后立即报送董事会秘书。
6.2.2 董事会办公室根据有关规定及要求，及时汇总报告人提供的
材料，编写信息披露文稿。经董事长（或董事长授权总经理）批准后，
董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交给深圳证券交易所并在
深圳证券交易所的网站及指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进
展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书
及时做好相关的信息披露工作。
6.3 公司指定各部门、各控股子公司、参股公司的主要负责人为相
关需披露信息传递的联络人，对传递相关信息的真实、准确、完整、及
时性负责。
7 未公开信息的保密措施 内幕信息知情人的范围和保密责任
7.1 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生
品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
7.2 内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息，包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事
件。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会及深交所指定的上市公司信
息披露媒体或网站上正式公开披露。
7.3 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
7.3.1 公司及其董事、监事及高级管理人员；
7.3.2 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
7.3.3 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
7.3.4 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
7.3.5 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
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7.3.6 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7.3.7 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
7.3.8 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易行为管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
7.3.9 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致
行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
7.3.10 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券
服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、
制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
7.3.11 公司按照中国证监会、深交所规定报送的内幕信息知情人；
7.3.12 中国证监会和深交所规定的可以获取内幕信息的其他知情
人员。
7.4 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。
7.5 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小
范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄露内部
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按深交所《上
市规则》披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律法规或损
害公司及投资者利益的，公司可按相关规定豁免披露。
7.6 董事会对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布
信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开
重大信息。
7.7 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和
流程：
7.7.1 应当报告、通报的监管部门文件的范围：包括但不限于：监
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管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向
公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等；
7.7.2 报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司
收到监管部门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
8 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
8.1 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
8.2 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
8.3 公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相
关控制规范的有效实施。
8.4 公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
9 信息披露档案管理
9.1 董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理工
作，董事会办公室负责管理的档案包括但不限于以下文件、资料：涉及
公司股东大会、董事会决议资料应当分类专卷存档保管，保管期限为二
十年。
9.2 公司各职能部门以及各分公司、控股子公司发生本制度规定的
重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权
变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时报告信
息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。
9.3 公司各职能部门以及各分公司、控股子公司应积极配合董事会
秘书做好中国证监会、深交所等证券监督机构的质询、调查、巡检等各
种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息。
10 责任追究及处理措施
10.1 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，
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并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证
券监管部门另有处分的可以合并处罚。
10.2 违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄
露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
10.3 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌
违法的，将按《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国刑法》的相
关规定进行处罚。
10.4 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法
律责任。
11 附则
11.1 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
11.2 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
11.3 本制度解释权归公司董事会。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○二三年二月十七日
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