西藏矿业发展股份有限公司
独立董事对公司第七届董事会第十八次会议
    相关事项的事前认可意见和独立意见

    西藏矿业发展股份有限公司于 2023 年 4 月 25 日召开了
公司第七届董事会第十八次会议，作为公司的独立董事，我
们参加了本次会议，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规及《西藏矿业发展股
份有限公司独立董事制度》等有关规定，基于我们客观、独
立的判断，发表如下事前认可意见和独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保发表的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等的规定
和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进
行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公
司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关
联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期
的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无
以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    二、对公司 2022 年度利润分配预案发表的独立意见
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对公司
2022 年 度 财 务 报 告 审 计 ， 当 期 母 公 司 净 利 润 为
126,293,126.06 元，合并报表归属于母公司股东的净利润为
795,335,687.31 元，截至 2022 年 12 月 31 日母公司累计可
供普通股东分配利润 237,919,576.98 元，合并报表累计可
供股东分配的利润为 764,336,788.04 元。
    根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号一－上市公
司现金分红（2022 年修订）》《公司章程》等相关规定以及公
司最新《未来（2022—2027 年）战略发展规划》，结合公司
2023 年度经营计划及战略要求，考虑到公司当前所处行业的
特点以及业务发展资金需求等因素，在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地满足公司
业务开拓及投资的需要，暂不进行利润分配，也不进行资金
公积金转增股本。
    公司 2022 年度利润分配预案是结合公司实际情况提出
的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    三、对公司 2022 年度内部控制自我评价报告发表的独
立意见
    根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，我们审阅
了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。认为：
    公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，对
控股分（子）公司管理、对外担保、重大投资、信息披露和
重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较
为有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司内部控制
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
    四、对公司关于会计政策变更的发表的独立意见
    经核查，认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政
部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合相关规定。董
事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同
意公司本次会计政策变更。
    五、对公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告发
表的独立意见
   公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金
存放与实际使用的情况。报告期内，公司募集资金的存放与
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
    六、对宝武集团财务有限责任公司风险持续评估报告的
关联交易事项发表的事前认可及独立意见
    1、事前认可意见：
    独立董事认为宝财公司作为一家经中国银行保险监督
管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司
提供金融服务，符合国家法律法规的要求。交易遵循了自愿
平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公开的基础
上进行交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合
公司及全体股东的利益。同意将《关于对宝武集团财务有限
责任公司的风险持续评估报告的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立意见：
    交易遵循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、
公正、公开的基础上进行交易，未存在损害公司及中小股东
利益的情形。该事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，
同意《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告的议案》。
     七、对关于 2023 年度日常关联交易额度预计发表的事
前认可意见及独立董事意见
    1、事前认可意见
    公司已在召开董事会前就 2023 年度日常关联交易额度
预计的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行
了必要的沟通，获得了我们的认可。
    2023 年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产
经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交
易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循
了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利
益。2023 年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，
公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会
对中小股东利益造成损害。我们同意将《关于 2023 年度日
常关联交易额度预计的议案》提交公司第七届董事会第十八
次会议审议。
    2、独立意见
    2023 年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产
经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交
易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循
了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利
益。
    2023 年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影
响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；
不会对中小股东利益造成损害。综上，我们同意《关于 2023
年度日常关联交易额度预计的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
       八、对关于拟签订（租赁）合同的关联交易发表的事前
认可意见及独立董事意见
    1、事前认可意见
    武钢集团与公司签署的《办公（写字）楼租赁合同》遵
循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公
开的基础上进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于
拟签订重大（租赁）合同的关联交易议案》提交公司董事会
审议。
    2、独立意见
    武钢集团与公司签署的《办公（写字）楼租赁合同》遵
循了自愿平等、互惠、互利的原则，双方在公平、公正、公
开的基础上进行交易，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。董事会审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》关于关联交易的相关要求，同意公司与武钢
集团签订《办公（写字）楼租赁合同》。
    九、对关于补充审议关联交易事项发表的事前认可意见
及独立董事意见
    1、事前认可意见
    经核查，我们认为：公司本次补充审议的关联交易事项
为公司正常开展的业务事项。本次关联交易遵守公开、公平、
公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方
输送利益的情形，独立董事同意将此议案提交公司董事会补
充审议。同时，提请公司持续高度关注公司经营活动中的关
联交易事项，严格履行相应的审议、披露程序。
    2、独立意见
    经审议，我们认为：本次补充审议的关联交易事项符合
公司经营发展的需要和实际情况，定价公允、合理，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小
股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，我
们同意对本次关联交易进行补充审议。
   独立董事：


   牟文               王蓓           杨勇



   邓昭平               严洪


                               2023 年 4 月 25 日