证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2019-009
关于公司与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实
业投资有限公司关连交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 存在相关监管机构审批的不确定性风险
本次交易涉及超过 5%广发基金的股权转让，需中国证监会审批；本次交易
涉及广发小贷股权的转让需相关主管部门审批，为应对可能的风险，转让方将其
持有的标的股权质押给公司以作为担保，但上述审批仍存在不确定性。
2. 受让方按交易预估值支付预付款
本次交易中，在相关条件达成后，受让方将按照预估值向转让方支付预付款
合计 15 亿元。相关条件包括：在本次预付款实际支付前，转让方所持广发基金、
广发小贷股权需完成向受让方的质押登记手续，并将质押登记证明等相关资料交
予受让方等；同时，预付款需在本次交易获得监管部门和相关主管部门的认可或
同意方可支付。
此外，转让方的实际控制人及其配偶（即马兴田和许冬瑾夫妇）为本次交易
已提供全额连带责任保证。
3．2019 年 1 月 28 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议已审议通过
本次交易，本次董事会不涉及关连董事回避表决的情况。独立董事杨雄先生、汤
欣先生、陈家乐先生和范立夫先生均发表了“同意将本议案提交公司董事会审议”
事前认可意见；独立董事汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生发表的独立董事意
见主要内容是“本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情形”；
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独立董事杨雄先生发表的独立董事意见主要内容是“因康美药业涉嫌信息披露违
法违规被中国证监会立案调查，本人无法获得相关信息来判断关连交易的必要性
和交易实质”。
董事会董事投票情况：同意票 10 票，反对票 1 票，弃权票 0 票；独立董事
杨雄先生反对理由：因康美药业涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，
本人无法获得相关信息来判断关连交易的必要性和交易实质。
一、关连交易概述
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”或“受让方”）及
其全资子公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）拟以合计不超过
15 亿元的价格分别受让康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）持有
的广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）9.458%股权（以下简称“交
易事项一”）以及普宁市信宏实业投资有限公司持有的广东广发互联小额贷款股
份有限公司（以下简称“广发小贷”）22%股权（以下简称“交易事项二”）。
1. 本次关连交易必要性如下：通过提升公司对广发基金的持股比例，有利
于进一步加大公司对广发基金的支持力度；有利于公司资产管理业务的长远发展，
符合公司战略规划及长远利益。根据有关部门的安排，公司通过全资子公司广发
乾和受让普宁信宏持有的广发小贷股权。
2．公司及全资子公司广发乾和以合计不超过 15 亿元的价格分别收购康美药
业持有的广发基金 9.458%股权以及普宁信宏持有的广发小贷 22%股权，其中：康
美药业持有的广发基金 9.458%股权预估值 13.9 亿元，普宁信宏持有的广发小贷
22%股权预估值 1.1 亿元。
此后，受让方将委托会计师事务所、资产评估机构分别对目标公司进行审计、
评估，基准日为 2018 年 12 月 31 日，最终的股权转让价款将综合考虑审计结果
和评估结果等因素后交易双方协商一致确定。
3．依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，广发基金为公司重要附
属公司；公司重要附属公司的董事及其联系人，以及其直接或间接持有的 30%受
控公司，或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。
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许冬瑾女士为广发基金董事，马兴田和许冬瑾夫妇控制的康美药业、普宁信
宏均为公司关连人士。因此，本次交易构成了关连交易。
4．根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司《关联交易管理
制度》等有关规定，本次关连交易金额达到提交董事会审议额度，但未达到提交
股东大会审议额度，无须提交股东大会审议。
5．本次关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无须提交股东大会审议。
6．本次交易事项一尚需取得中国证监会的审批；本次交易事项二尚需取得
相关主管部门的审批。
二、关连方基本情况
（一）交易事项一涉及的关连方康美药业
1、康美药业概况
康美药业于 2001 年在上海证券交易所上市，根据康美药业公开披露的 2017
年报及 2018 年三季报等信息，该公司基本情况如下：
名称 康美药业股份有限公司
住所 广东省普宁市揭神路东侧康美中药城
法定代表人 马兴田
注册资本 497,386.17 万元
营业执照注册号 440000000006711
统一信用代码 91445200231131526C
企业性质 股份有限公司
主要办公地点 广东省深圳市福田区下梅林泰科路
主要股东 康美实业投资控股有限公司
实际控制人 马兴田
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药品生产及经营，主要从事中药饮片、化学药品、保健食品
主营业务
等的生产与销售，以及外购产品的销售和中药材贸易等
康美药业是以中药饮片生产、销售为核心，业务涵盖中药材贸易、药品生产
销售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务。
最近三年，该公司主要业务未发生重大变化；2017 年度/年末及 2018 年 1-9
月/9 月末主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月末 2017 年度/2017 年末
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,181,259.91 6,872,202.06
负债总额 4,709,532.96 3,658,704.66
净资产 3,471,726.95 3,213,497.41
营业收入 2,542,843.06 2,647,697.10
净利润 383,059.07 409,464.62
上述资料来源：康美药业公开披露的 2017 年报及 2018 年三季报。
2、康美药业为公司关连方
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，广发基金为公司重要附属
公司；公司重要附属公司的董事及其联系人，以及其直接或间接持有的 30%受控
公司，或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。许冬瑾女士为广发基金董
事，许冬瑾女士的配偶马兴田先生控制的康美药业为公司关连人士。
截至 2018 年底，公司自有资金持有康美药业及其关联方证券合计 15.265
亿元（持仓成本，不含应计利息）。
目前，公司仍担任 2015 年康美药业公司债、2017 年康美实业可交债及 2018
年康美药业公司债的受托管理人。
除上述存在的关系外，不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
根据 2019 年 1 月 29 日在中国执行信息公开网的查询情况，关连方康美药业
未被纳入失信被执行人。
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（二）交易事项二涉及的关连方普宁信宏
1、普宁信宏概况
普宁信宏成立于 2005 年，系许冬瑾女士个人独资企业，根据普宁信宏提供
的资料，其基本情况如下：
名称 普宁市信宏实业投资有限公司
住所 广东省普宁市流沙长春路尾（池尾路段）
法定代表人 许冬瑾
注册资本 15000 万元
营业执照注册号 445281000003389
统一信用代码 91445281779249108T
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 广东省普宁市流沙长春路尾（池尾路段）
主要股东 许冬瑾
实际控制人 许冬瑾
主营业务 参与实业投资、国内贸易、房屋租赁
普宁信宏最近三年一直从事实业投资、国内贸易、房屋租赁等业务，近三年
未发生重大变化。2017 年度/年末及 2018 年 1-6 月/6 月末主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 2017 年度/2017 年末（经
项目
末（未经审计） 审计）
资产总额 266,618.28 270,522.44
负债总额 319,180.53 320,118.79
净资产 -52,562.25 -49,596.35
营业收入 - 174.20
5
净利润 -2,965.90 -3,432.74
上述资料来源：普宁信宏提供。
2、普宁信宏为公司关连方
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，广发基金为公司重要附属
公司；公司重要附属公司的董事及其联系人，以及其直接或间接持有的 30%受控
公司，或该公司旗下任何附属公司均为公司关连人士。许冬瑾女士为广发基金董
事，许冬瑾女士控制的普宁信宏为公司关连人士。
截至 2018 年 9 月 30 日，普宁信宏持有广发证券约 1.46 亿股，是公司第六
大股东；普宁信宏质押了广发证券 1.44 亿股。
根据 2019 年 1 月 29 日在中国执行信息公开网的查询情况，关连方普宁信宏
未被纳入失信被执行人。
三、关连交易标的情况
（一）交易事项一涉及的标的广发基金基本情况
本次关连交易事项一涉及的标的为康美药业持有的广发基金 9.458%股权。
广发基金的基本情况如下：
1．公司名称：广发基金管理有限公司
2．统一社会信用代码：914400007528923126
3．注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)
4．法定代表人：孙树明
5．注册资本：人民币12,688万元
6．成立日期：2003年08月05日
7．企业性质：有限责任公司
8．经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9．股东情况
截至目前，广发证券股份有限公司持有广发基金51.135%股权、烽火通信科
技股份有限公司持有广发基金15.763%股权、深圳市前海香江金融控股集团有限
公司持有广发基金15.763%股权、康美药业持有广发基金9.458%股权、广州科技
6
金融创新投资控股有限公司持有广发基金7.881%股权。
本次交易完成后，广发证券将持有广发基金60.593%股权。
10．本次交易标的为康美药业所持广发基金9.458%股权，根据交易双方签署
的质押协议，将在公司受让方支付预付款前，由康美药业出质给广发证券；除前
述质押外，根据康美药业提供的资料，本次交易标的不存在其他第三人权利、有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
11．广发基金总体运营情况良好，截至 2018 年 12 月 31 日，共管理 181 只
开放式基金及多个特定客户资产管理投资组合、社保基金投资组合、养老基金投
资组合。公司管理的公募基金管理规模达 4684 亿元，其中剔除货币基金与短期
理财基金的管理规模 1989 亿元，排名行业第六。
广发基金 2017 年度/年末及 2018 年 1-9 月/9 月末主要财务数据如下：
单位：元
（单位：人民币元） 2018 年 1-9 月/9 月末 2017 年度/年末（经审计）
（未经审计）
资产总额 8,081,467,368.67 7,523,014,908.88
负债总额 2,314,226,838.18 1,963,717,831.78
应收款项 477,017,272.63 956,446,938.40
净资产 5,767,240,530.49 5,559,297,077.10
营业收入 1,723,583,915.10 2,952,358,994.92
营业利润 454,581,891.49 1,221,494,873.26
净利润 346,906,596.18 948,330,256.77
经营活动产生的现金流量 274,201,788.40 57,663,445.82
净额
12.其他情况说明
（1）根据 2019 年 1 月 29 日在中国执行信息公开网的查询情况，广发基金
未被纳入失信被执行人。
（2）截至目前，尚未全部取得广发基金的其他股东出具放弃本次股权转让
优先购买权的函。
（3）《广发基金管理有限公司章程》第三十条第（十二）款规定，“未经其
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他股东同意，股东不得将所持有的股权进行出质。股东以所持股权进行出质、股
东所持股权被人民法院采取财产保全或者执行措施的，该股东不得行使对公司其
他股东股权的优先购买权”，除上述规定外，广发基金公司章程或其他文件中不
存在法律法规之外其他限制股权权利的条款。
（二）交易事项二涉及的标的广发小贷基本情况
本次关连交易事项二涉及的标的为普宁信宏持有的广发小贷 22%股权。广发
小贷的基本情况如下：
1．公司名称：广东广发互联小额贷款股份有限公司
2．统一社会信用代码：91440101353529954K
3．注册地址：广州市越秀区果菜直街 17 号自编 D 区（仅限办公用途）
4．法定代表人：杨龙
5．注册资本：5 亿元人民币
6．成立日期：2015 年 08 月 04 日
7．企业性质：其他股份有限公司（非上市）
8．经营范围：（一）办理各项小额贷款；（二）办理中小微企业融资、理财
等咨询业务；（三）其他经批准业务。
9．股东情况：
截至目前，广发证券全资子公司广发乾和持有广发小贷 45%股权，为其非控
股的第一大股东，此外，普宁信宏持有广发小贷 22%股权，广东海大集团股份有
限公司持有互联小贷 16.5%股权、广东海富达投资发展有限公司持有互联小贷
16.5%股权。
本次交易完成后，广发证券全资子公司广发乾和将持有广发小贷 67%股权，
将成为广发小贷的控股股东。
10．本次交易标的为普宁信宏持有广发小贷 22%股权，根据交易双方签署的
质押协议，在公司支付预付款前，该股权将由普宁信宏出质给广发乾和；除前述
质押外，根据普宁信宏提供的资料，本次交易标的不存在其他第三人权利、有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
11．广发小贷 2017 年度/年末及 2018 年 1-9 月/9 月末主要财务数据如下：
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单位：元
（单位：人民币元） 2018 年 1-9 月/9 月末（未 2017 年度/年末（经审
经审计） 计）
资产总额 900,363,087.55 994,917,508.57
负债总额 371,897,752.35 478,902,552.34
应收款项（注） 8,591,935.95 7,543,646.61
净资产 528,465,335.20 516,014,956.23
营业收入 34,873,106.00 41,826,429.67
营业利润 16,076,274.75 10,145,409.31
净利润 12,450,378.97 8,514,449.77
经营活动产生的现金流量 146,354,337.61 -272,633,362.30
净额
注：此处“应收款项”的数据为广发互联小贷的财务报表中“应收利息”的
数据。
12.其他情况说明
（1）根据 2019 年 1 月 29 日在中国执行信息公开网的查询情况，广发小贷
未被纳入失信被执行人。
（2）根据《广东广发互联小额贷款股份有限公司章程》第二十三条规定，
“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需征得其他股东同意”，本次交
易无需获得其他股东放弃优先受让权。
（3）根据《广东广发互联小额贷款股份有限公司章程》第二十三条规定，
“股东认缴后所拥有的股权在二年内不得转让（主发起人为三年），广东省人民
政府金融工作办公室批准的除外；超过上述期限后，股东之间可以相互转让其全
部或部分股权，无需征得其他股东同意，转让方股东在股权转让前七个工作日告
知其他股东”。除上述相关规定外，广发小贷的公司章程或其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。
13.公司于 2018 年 11 月 9 日公告的关于《广发证券股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见》之回复报告（修订稿）中，公司披露了“目前，根据
《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关监管要求，申请人正对广发乾和目
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前持有广发互联小贷 45%股权拟通过降低股比等方式转为财务投资事宜研究论
证相关整改方案，后续将按监管机构审批意见及相关要求推进办理”。根据公司
第九届董事会第十七次会议决议，公司拟阶段性增持广发小贷股权至 67%并成为
控股股东，后续将按照相关监管机构要求继续推进办理对广发小贷持股转为财务
投资事宜。
四、关连交易的定价政策及定价依据
（一）交易事项一涉及的定价政策及定价依据
境内方面：根据对国内大中型基金公司历史股权转让情况的不完全统计梳理，
类似股权交易的 PB（估值/净资产）范围为 1.4-12.9，中位数为 4.1，平均 PB 5.4 。
境外方面：美国上市的公募基金公司近 5 年平均 PB 范围为 0.3-6.6，平均
数为 2.8，中位数为 2.1；其中，目前，资产管理规模靠前的贝莱德、普信的 PB
基本稳定维持在分别为 2.5、4.3。
本次交易中，交易双方在结合市场可比案例的基础上暂时拟定预估值，暂定
康美药业持有的广发基金 9.458%股权预估值 13.9 亿元，按 2018 年末广发基金
预估净资产值计算，整体估值为 2.5 倍 PB；此后，受让方将委托会计师事务所、
资产评估机构分别对目标公司进行审计、评估，基准日为 2018 年 12 月 31 日，
最终的股权转让价款将综合考虑审计结果和评估结果等因素后交易双方协商一
致确定，但最终的股权转让价款不超过 13.9 亿元。
（二）交易事项二涉及的定价政策及定价依据
普宁信宏持有的广发小贷 22%股权按照原始出资额预估值 1.1 亿元，PB 估值
不到 1 倍；此后，受让方将委托会计师事务所、资产评估机构分别对目标公司进
行审计、评估，基准日为 2018 年 12 月 31 日，最终的股权转让价款将综合考虑
审计结果和评估结果等因素后交易双方协商一致确定，但最终的股权转让价款不
超过 1.1 亿元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容（交易事项一）
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康美药业与广发证券拟签署关于广发基金约 9.458%的股权转让相关协议，
协议的主要内容如下；并在合法合规及获得相关有权机关认可或同意的情况下执
行：
1. 转让方：康美药业
2. 受让方：广发证券
3．成交金额：暂定交易价格为不超过 13.9 亿元（含本数，下同），后续将
根据审计、评估结果进行协商一致确定，基准日为 2018 年 12 月 31 日。双方同
意，上述审计与评估所产生的费用由受让方承担。最终的股权转让价款将综合考
虑审计结果和评估结果等因素后协商一致确定，但最终的股权转让价款不超过
13.9 亿元。双方应在审计报告和评估报告正式出具后三十个工作日内签署补充
协议，确定最终的股权转让价款。双方无法在审计报告和评估报告正式出具之日
起三十个工作日内对最终的股权转让价款达成一致并签订补充协议确定最终的
股权转让价款的，受让方有权单方通知转让方解除股权转让协议并要求转让方按
股权转让协议的约定按期返还或支付全部的应付款项。如转让方未按股权转让协
议的约定按期返还或支付全部的应付款项的，受让方有权依据股权转让协议相关
约定，申请强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形
式）并优先受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承
担。
4．支付方式：现金。
5. 股权交割的先决条件
交易双方同意，双方完成目标股权的交割取决于下列先决条件的全部达成：
（1）股权转让协议以及与股权转让协议相关的配套文件（包括股权质押协
议、保证合同）已妥当签署，并按本协议的约定办理了强制执行公证手续；
（2）转让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织批准及/
或授权；
（3）受让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织批准及/
或授权；
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（4）广发基金内部有权部门/组织就本次股权转让作出了决议（如需），转
让方以外的其他股东均放弃了优先购买权（如需）；
（5）本次股权转让获得了所需的相关有权机关的批准、核准、同意；
（6）目标股权不存在被冻结、强制执行、本次股权转让及/或受让方不存在
不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致交割无法完成的情形。
6. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
7．交易标的的交付状态、交付和过户时间
在上述股权交割条件全部达成之日起十日内向工商行政管理机关提交材料，
办理相关解除质押、工商变更登记（备案）手续。工商行政管理机关就本次股权
转让相关的工商变更登记（备案）手续出具核准变更（备案）通知之日为交割完
成日。
8.过渡期安排
股权转让协议签订后，如广发基金在交割前发生派息、送股、转增股本等除
权除息事项，权益均属于受让方所有，对价不予调整。如在交割前广发基金进行
分红的，转让方自收到该等收益之日起三个工作日内无条件全额支付至受让方指
定账户。
受让方聘请会计师事务所（“审计师”）审计广发基金自 2018 年 12 月 31
日（基准日）起至交割审计基准日（以下简称“过渡期”）的账目并在交割完成
日后六十天内出具广发基金的审计报告（以下简称“过渡期损益审计报告”），
用以确认广发基金过渡期的损益及交割审计基准日的净资产情况。上述审计产生
的费用由受让方承担。
如过渡期损益审计报告所确认的广发基金于交割审计基准日的净资产高于
基准日的净资产（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，目
标股权所对应的净资产差额由受让方享有。
如过渡期损益审计报告所确认的广发基金于交割审计基准日的净资产低于
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基准日的净资产（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，目
标股权对应的净资产差额部分（即总净资产差额乘以股权比例 9.458%）由转让
方承担。在扣除转让方按协议相关条款支付的收益后，剩余补偿资金由转让方在
过渡期损益审计报告出具之日起十个工作日内向受让方全额支付至受让方指定
账户。
9. 受让方权益保障
受让方支付预付款后，若发生以下情形（包括但不限于：目标股权被冻结、
限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法规及监
管要求等情形）导致目标股权无法完成交割，转让方除退还受让方已支付的全部
款项外，还应向受让方支付按照年利率 8%的标准计算的资金占用成本。
在签订股权转让协议的同时，转让方与受让方应签订《股权质押协议》，将
目标股权质押予受让方，用于担保转让方根据本协议应履行的承诺、保证和义务。
若发生以下情形，包括但不限于目标股权被冻结、限制权利、未获有权机关批准
/核准/同意、受让方出现不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致目标股
权无法交割的情形出现，转让方未按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款
项的，受让方有权依据股权转让协议相关约定，申请强制执行，或行使质权（包
括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先受偿，或要求保证人承担保
证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。
转让方实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾就转让方根据本协议应履行的所
有承诺、保证和义务提供不可撤销的无限连带责任保证。转让方促使并保证马兴
田及其配偶许冬瑾于本协议签订当日与受让方签署保证合同。
在不违反届时有效的法律法规的情况下，受让方有权在本协议项下的各项担
保中自主选择实现担保的顺序和额度。
10. 违约责任
任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿
因此造成的一切损失（包括但不限于法律服务费和其它专家费用）。
如本股权转让协议交割先决条件全部成就，任何一方不履行或拒绝履行交割
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义务的，导致交割先决条件全部成就之日起十日内未办理交割的，则不履行或拒
绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为以预付款按百分之十
八（18%）的年化利率计算的金额。
（二）股份转让协议的主要内容（交易事项二）
普宁信宏与广发乾和拟签署关于广发小贷约 22%的股份转让相关协议，协议
的主要内容如下；并在合法合规及获得相关有权机关认可或同意的情况下执行：
1. 转让方：普宁信宏
2. 受让方：广发乾和
3．成交金额：暂定交易价格约为 1.1 亿元，后续将根据审计、评估结果进
行协商一致确定，基准日为 2018 年 12 月 31 日。双方同意，上述审计与评估所
产生的费用由受让方承担。最终的股份转让价款将综合考虑审计结果和评估结果
等因素后协商一致确定，但最终的股权转让价款不超过 1.1 亿元。双方应在审计
报告和评估报告正式出具后三十个工作日内签署补充协议，确定最终的股份转让
价款。双方无法在审计报告和评估报告正式出具之日起三十个工作日内对最终的
股份转让价款达成一致并签订补充协议的，受让方有权单方通知转让方解除本协
议并要求转让方按本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项。如转让方未按
本协议的约定按期返还或支付全部的应付款项的，受让方有权依据第 8.1 条申请
强制执行，或行使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先
受偿，或要求保证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。
4．支付方式：现金。
5. 股份交割的先决条件
交易双方同意，双方完成标的股份的交割取决于下列先决条件的全部达成：
本协议以及与本协议相关的配套文件（包括股份质押协议、保证合同）已妥
当签署，并按本协议的约定办理了强制执行公证手续；
（1）转让方就本次股份转让取得了所有必要的内部有权部门/组织批准及/
或授权；
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（2）受让方就本次股份转让取得了所有必要的内部有权部门/组织批准及/
或授权；
（3）广发小贷内部有权部门/组织就本次股份转让作出了决议（如需）；
（4）本次股份转让获得了所需的相关有权机关的批准、核准、同意；
（5）标的股份不存在被冻结、强制执行、本次股份转让及/或受让方及/或
其股东不存在不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致交割无法完成的
情形。
6. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
7．交易标的的交付状态、交付和过户时间
在上述股份交割的先决条件全部达成之日起十日内向有权机关提交材料，办
理相关解除质押、工商变更登记（备案）手续。广发小贷向受让方签发股票/出
资证明书之日或工商行政管理机关就本次股份转让相关的工商变更登记（备案）
手续出具准予变更登记（备案）通知书（如需）之日发生时间在后者为交割完成
日。
8.过渡期安排
本协议签订后，如广发小贷在交割前发生派息、送股、转增股本等除权除息
事项，权益均属于受让方所有，对价不予调整。如在交割前广发小贷进行分红的，
转让方自收到该等收益之日起三个工作日内无条件全额支付至受让方指定账户。
受让方聘请会计师事务所（“审计师”）审计广发小贷自 2018 年 12 月 31
日（基准日）起至交割审计基准日（以下简称“过渡期”）的账目并在交割完成
日后六十天内出具广发小贷的审计报告（以下简称“过渡期损益审计报告”），
用以确认广发小贷过渡期的损益及交割审计基准日的净资产情况。上述审计产生
的费用由受让方承担。
如过渡期损益审计报告所确认的广发小贷于交割审计基准日的净资产高于
基准日的净资产（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，标
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的股份所对应的净资产差额由受让方享有。
如过渡期损益审计报告所确认的广发小贷于交割审计基准日的净资产低于
基准日的净资产（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，标
的股份对应的净资产差额部分（即总净资产差额乘以股权比例 22%）由转让方承
担。在扣除转让方按协议相关条款支付的收益后，剩余补偿资金由转让方在过渡
期损益审计报告出具之日起十个工作日内向受让方全额支付至受让方指定账户。
9. 受让方权益保障
受让方支付预付款后，若发生以下情形（包括但不限于：标的股份被冻结、
限制权利、未获有权机关批准/核准/同意、受让方或其股东出现不符合相关法律
法规及监管要求等情形）导致标的股份无法完成交割，转让方除退还受让方已支
付的全部款项外，还应向受让方支付按照年利率 8%的标准计算的资金占用成本。
在签订股份转让协议的同时，转让方与受让方应签订《股份质押协议》，将
标的股份质押予受让方，用于担保转让方根据本协议应履行的承诺、保证和义务。
若发生以下情形，包括但不限于标的股份被冻结、限制权利、未获有权机关批准
/核准/同意、受让方或其股东出现不符合相关法律法规及监管要求等任何可能导
致标的股份无法交割的情形出现，转让方未按股份协议的约定按期返还或支付全
部的应付款项的，受让方有权依据股份转让协议相关约定，申请强制执行，或行
使质权（包括但不限于以质物折价、拍卖、变卖等形式）并优先受偿，或要求保
证人承担保证责任，由此产生的相关税费由转让方承担。
转让方实际控制人许冬瑾及其配偶马兴田就转让方根据股份转让协议应履
行的所有承诺、保证和义务提供不可撤销的无限连带责任保证。转让方促使并保
证许冬瑾及其配偶马兴田于本协议签订当日与受让方签署保证合同。
在不违反届时有效的法律法规的情况下，受让方有权在本协议项下的各项担
保中自主选择实现担保的顺序和额度。
10. 违约责任
任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿
因此造成的一切损失（包括但不限于法律服务费和其它专家费用）。
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如本股份转让协议交割先决条件全部成就，任何一方不履行或拒绝履行交割
义务的，导致交割先决条件全部成就之日起十日内未办理交割的，则不履行或拒
绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为以预付款按百分之十
八（18%）的年化利率计算的金额。
六、关连交易目的和影响
1. 关连交易目的
通过提升公司对广发基金的持股比例，有利于进一步加大公司对广发基金的
支持力度，有利于公司资产管理业务的长远发展，符合公司战略规划及长远利益。
根据有关部门的安排，公司通过全资子公司广发乾和受让普宁信宏持有的广发小
贷股权。
2. 本次交易对广发证券的影响
本次关连交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易双方参照市场价格水
平协商确定具体交易估值，采用先预估值此后再审计评估确定最终转让价格，且
已明确约定最终转让价格的最高值，定价公允合理。上述关连交易事项不会对公
司的财务状况及经营成果构成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是
非关连股东和中小股东利益的情形。
（1）收购广发基金股权
本次交易前，公司持有广发基金 51.13%的股权，已纳入公司合并报表的范
围。报告期内定期报告中均已反映了广发基金对公司财务状况和盈利能力的影响。
本次交易完成后，预计将进一步增加广发基金对广发证券归属于母公司股东净利
润的贡献。
（2）收购广发小贷股权
本次交易前，公司全资子公司广发乾和持有广发小贷 45.00%股权；本次交
易完成后，广发乾和持有广发小贷的股份比例将达到 67.00%，将纳入广发证券
的合并报表范围，并按照增持后的持股比例，确认归属于母公司所有者的净利润
和归属于母公司所有者的其他综合收益。同时，广发乾和原对广发小贷持有的
45%股权，按购买日的公允价值进行重新计量，该公允价值与账面价值的差额计
入当期投资收益。本次交易完成后，公司对广发小贷的会计核算方法的变更不会
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对公司损益产生重大影响。
公司不存在以经营性资金往来的形式为广发小贷提供财务资助情形；广发小
贷也不存在以经营性资金往来的形式变相为普宁信宏提供财务资助情形。
3．本次交易对康美药业及普宁信宏的影响
有利于康美药业及普宁信宏进一步聚焦主业。
4.支付预付款的分析
根据交易双方签署的协议，在满足相关条件的前提下，受让方将支付预付款。
相关条件包括：双方内部有权部门同意本次股权转让以及本协议的所有条款；转
让方已完成目标股权的质押登记手续，并将质押登记证明等相关资料交予受让方；
交易事项一、二涉及的付款先决条件均已全部达成等。此外，转让方的实际控制
人及其配偶（即马兴田和许冬瑾夫妇）为本次交易提供了全额连带责任保证，以
进一步保证安全。因此本次交易不构成潜在财务资助、资金占用等。
5、公司对康美药业及其关联方风险敞口进一步提升，集中度风险加大
康美药业于 2018 年 12 月 28 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：粤证
调查通字 180199 号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至 2018
年底，公司自有资金持有康美药业及其关联方证券合计 15.265 亿元（持仓成本，
不含应计利息），本次交易实施后，康美药业及其关联方在公司的信用风险敞口
进一步上升，公司面临较大的单一交易对手集中度风险。
七、与关连人累计已发生的各类关连交易情况
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 29 日，公司与康美药业及其受同一主体控
制或相互存在控制关系的其他关连人累计已发生的各类关连 交易的总金额
336.77 万元。
八、独立董事事前认可意见和独立董事对本次关连交易发表的意见
独立董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生均发表的事前认可
意见如下：“同意将本议案提交公司董事会审议”。
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独立董事汤欣先生、陈家乐先生和范立夫先生对本次关连交易发表的独立意
见如下：“1、本次关连交易有利于公司加强对广发基金管理有限公司（以下简称
“广发基金”）和广东广发互联小额贷款股份有限公司（以下简称“广发小贷”）
的管控能力，提升公司对广发基金、广发小贷的管理和运营效率，有助于公司的
长期可持续发展。
2、本次关连交易内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性。
3、本次关连交易的审议和决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性法律文件的规定。
因此，我们认为，本次关连交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度
的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关连股东和中小股东利益的情
形”。
独立董事杨雄先生对本次关连交易发表的独立意见如下：“因康美药业涉嫌
信息披露违法违规被中国证监会立案调查，本人无法获得相关信息来判断关连交
易的必要性和交易实质”。
九、备查文件
1. 第九届董事会第十七次会议决议；
2. 独立董事事前认可意见和独立董事对本次关连交易发表的意见；
3. 关于广发基金管理有限公司之股权转让协议；
4. 广发基金管理有限公司股权质押协议；
5. 关于广东广发互联小额贷款股份有限公司之股份转让协议；
6. 广东广发互联小额贷款股份有限公司股份质押协议。
广发证券股份有限公司董事会
二○一九年一月三十日
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