广发证券：董事会决议公告2023-03-31
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2023-018
广发证券股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议
通知于 2023 年 3 月 24 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2023 年 3 月
30 日于广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 40 楼 4008 会议室以现场
结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
其中非执行董事尚书志先生、独立非执行董事胡滨先生以通讯方式参会。公司监
事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的
规定。
会议由公司董事长林传辉先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券 2022 年度董事会报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
《广发证券2022年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2022年度报告》第四节和第五节的相关内
容。
二、审议《广发证券董事会战略委员会 2022 年度工作报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
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三、审议《广发证券董事会提名委员会 2022 年度工作报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
四、审议《广发证券董事会薪酬与考核委员会 2022 年度工作报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
五、审议《广发证券董事会审计委员会 2022 年度工作报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
六、审议《广发证券董事会风险管理委员会 2022 年度工作报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
七、审议《关于提请股东大会听取<2022 年度独立董事工作报告>的议案》
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
八、审议《关于提请股东大会听取<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
九、审议《关于董事 2022 年度履职考核的议案》
议案采取分项表决的方式，每位董事对各自的履职考核结果事项（子议案）
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审议时回避表决。
依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事 2022 年度的履职考核结
果具体如下：
（1）董事林传辉先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事林传辉先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（2）董事葛长伟先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事葛长伟先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（3）董事李秀林先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事李秀林先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（4）董事尚书志先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事尚书志先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（5）董事郭敬谊先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事郭敬谊先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（6）董事孙晓燕女士 2022 年度的履职考核结果为称职。
3
董事孙晓燕女士回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（7）董事秦力先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事秦力先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（8）董事范立夫先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事范立夫先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（9）董事胡滨先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事胡滨先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（10）董事梁硕玲女士 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事梁硕玲女士回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（11）董事黎文靖先生 2022 年度的履职考核结果为称职。
董事黎文靖先生回避表决。
以上议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
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十、审议《广发证券 2022 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
十一、审议《广发证券 2022 年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪
酬情况专项说明》
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
十二、审议《广发证券 2022 年度财务决算报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
十三、审议《广发证券 2022 年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司
2022 年度报告及其摘要（A 股）。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则
等要求编制的公司 2022 年度业绩报告及 2022 年度报告（H 股）。
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
公 司 2022 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 与 本 公 告 同 时 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
及《证券日报》上披露。
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十四、审议《广发证券 2022 年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报
告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券 2022 年度社会责任暨环境、社会及管治（ESG）报告》与本公
告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议《广发证券 2022 年度企业管治报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十六、审议《广发证券 2022 年度合规报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十七、审议《广发证券 2022 年度合规管理有效性评估报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十八、审议《广发证券 2022 年度内部控制评价报告》
经审议，董事会认为：公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的
各项内部控制制度，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部
控制的实际情况，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要
求，截至 2022 年 12 月 31 日内部控制有效。同意《广发证券 2022 年度内部控制
评价报告》。
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
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公司独立董事发表了关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见。《广
发证券 2022 年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议《广发证券 2022 年度关联交易专项审计报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十、审议《广发证券 2022 年度风险管理报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十一、审议《广发证券 2022 年度信息技术管理专项报告》
以上报告同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十二、审议《广发证券 2022 年度利润分配预案》
结合《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监
督管理委员会证监机构字〔2007〕320 号文的有关规定，从股东利益和公司发展
等综合因素考虑，公司 2022 年度利润分配预案如下：
2022 年度广发证券母公司实现净利润为 7,848,115,922.05 元，按《公司章程》
的规定，提取 10%法定盈余公积金 784,811,592.21 元，提取 10%一般风险准备金
784,811,592.21 元，提取 10%交易风险准备金 784,811,592.21 元，根据《公开募
集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从
基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的 2.5%，
资 产 托 管 业 务 提 取 一 般 风 险 准 备 金 1,526,485.82 元 ， 剩 余 可 供 分 配 利 润
27,904,084,422.86 元。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕320 号文的规定，证券公
司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润
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中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为
27,904,084,422.86 元。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润
分配、公积金转增股本等权利。公司本年度累计通过回购专用证券账户以集中竞
价方式回购公司 A 股股份 15,242,153 股，该部分 A 股股份不参与本次利润分配。
以公司分红派息股权登记日股份数扣除存放于公司回购专用证券账户的股
份数为基数，拟向全体股东每 10 股分配现金红利 3.5 元（含税）。在实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配
总额。以公司现有股本 7,621,087,664 股扣除已回购 A 股股份 15,242,153 股后的
7,605,845,511 股为基数计算，共分配现金红利 2,662,045,928.85 元，剩余未分配
利润 25,242,038,494.01 元转入下一年度。本年度公司现金分红比例为 33.57%。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，
公司当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关
比例计算。公司 2022 年度已实施的股份回购金额为人民币 233,590,340.24 元（不
含交易费用）。若按此计算，则 2022 年度现金分红总额为 2,895,636,269.09 元，
占 2022 年度合并口径归属于母公司股东净利润的 36.52%。
A 股股息以人民币派发；H 股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大
会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率
计算。
公司 2022 年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大
会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括
但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。本预案符合《公司
章程》规定的利润分配政策。
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
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公司独立董事发表了关于 2022 年度利润分配预案的独立意见。
二十三、审议《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度境内审
计机构，聘请安永会计师事务所为公司 2023 年度境外审计机构，并提请股东大
会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司 2023 年度审计费用。
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
公司独立董事发表了关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见。
《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
披露。
二十四、审议《关于公司 2023 年自营投资额度授权的议案》
拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1. 授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营
投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国
证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模
上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自
营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证
券品种。
2. 授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司
风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围
内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会
可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3. 授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自
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营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规
章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确
定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市
场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公
司相关决策程序确定、执行。
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
二十五、审议《关于预计公司 2023 年度日常关联/连交易的议案》
根据该议案：
1. 同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规
则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息
披露义务及有关审批程序；
2. 提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要
在预计 2023 年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。
关联/连董事李秀林先生、尚书志先生、郭敬谊先生、秦力先生对该项议案
回避表决。
以上议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
公司独立董事发表了关于预计公司2023年度日常关联/连交易的事前认可意
见和独立意见。《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的公告》与本公告同
时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露。
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二十六、审议《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》（草案）经股东大会批准后生效。在此之前，现行《公司章程》
将继续适用。
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。
《公司章程》（草案）及条款变更新旧对照表与本公告同时披露于巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议《关于制定<广发证券诚信从业管理制度>的议案》
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十八、审议《关于授权召开 2022 年度股东大会的议案》
根据该议案，同意：
1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；
2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开 2022 年度
股东大会的通知》及其它相关文件。
以上议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十九、审议《关于 2022 年度经营管理层绩效薪酬分配的议案》
关联董事林传辉先生、葛长伟先生、孙晓燕女士及秦力先生回避表决。
以上议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
11
公司独立董事发表了关于 2022 年度经营管理层绩效薪酬分配的独立意见。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
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