广发证券股份有限公司
关联交易管理制度
（草案）
目录
第一章 总 则 ............................................ 2
第二章 关联人和关联关系 ................................. 3
第三章 关联交易 ......................................... 5
第四章 关联交易的决策程序 ............................... 8
第五章 关联交易的信息披露 .............................. 19
第六章 附 则 ........................................... 23
附 录 .................................................. 25
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第一章 总 则
第一条 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、部门
规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方
的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机
构进行评估或估价；
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，
应当回避；关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上
市规则》）的规定。
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第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的法人
（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（不
含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：
（1）配偶；
（2）父母及配偶的父母；
（3）兄弟姐妹及其配偶；
（4）年满18周岁的子女及其配偶；
（5）配偶的兄弟姐妹；
（6）子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
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第八条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人（或者
其他组织）之间的关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其附属公司的“董事”（包括在过去12个月内曾是
董事的人士）、“监事”、“最高行政人员”和“主要股东”；
（二）上述（一）项中任何人士的“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士（于
附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的股东大会上有权（单独
或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该
10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
（四）任何于上述（三）项中所述的非全资附属公司的附属公司
（上述（三）项及此（四）项，各称“关连附属公司”）；及
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中定义的更详细描
述已载于本制度附录。
第三章 关联交易
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第十一条 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关
联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产、商品；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转让或受让；
（十）签订许可协议；
（十一）与关联人共同投资；
（十二）销售产品、商品；
（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）提供或接受劳务；
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（十六）关键管理人员薪酬；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及/或其任何附属公
司（以下简称“本集团”）与关连人士之间进行的交易；以及与第三
方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其于交易所涉及
实体的权益而获得利益。关连交易可以是一次性的交易或持续性的交
易。持续性关连交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生
的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。“交易”包括资本性
质和收益性质的交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行，
而包括以下类别的交易：
（一）本集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）
（1） 本集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以
购入或出售资产，又或认购证券；或
（2） 本集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认
购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
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（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包
括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券
发行；
（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义
已载于本制度附录。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或
利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数
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不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会
及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人单位
（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项
的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提
交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召
开股东大会通知中应当对此特别注明。股东大会审议关联交易事项时，
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关联股东回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的
股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或
间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应
当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作
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出的有关关联交易事项的特别决议，应当由出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
币以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 300 万元人民币以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05%以上的，并应提交董事
会批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的，并应提交股东大会批准。
第十九条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 1000 万元人民币以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的，并应提交董事会
批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 2.5%以上的，并应提交股东大会批准。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交
易事项，公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所、资产评估
机构等中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露相关审计报告
或者评估报告。
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公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）与公司日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司应当聘请香港联交所接受的独立财务顾问就
《香港上市规则》规定需股东大会批准的关连交易事项对全体股东是
否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条 公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条、
第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
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非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的
规定履行关联交易信息披露义务以及深圳证券交易所关于重大交易
的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度
的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获
得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，
公司有权终止。
第二十七条 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不
同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非
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豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及
审批程序方面的要求。
（一） 完全豁免的关连交易须遵守本制度第二十八条年度审
核的有关规定。
（二） 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（１）
（A）款公告的处理原则，及本条第（三）（１）（F）款
申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守
本条第（三）（2）（A）款的处理原则。
（三） 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批
准的规定。
（1） 非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独
立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A） 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会
批准后发布公告。
（B） 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问
须确认该关连交易是公平合理、符合公司及
全体股东利益的，并将该意见提交独立董事
审阅，独立董事随后须召开单独会议，确认
该关连交易是公平合理、符合公司及全体股
东利益的。如独立董事间意见不一致，应同
时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问
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及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发
布的股东通函中。
（C） 必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送
交股东。在将通函送交股东以前，必须将通
函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经
香港联交所确认的符合《香港上市规则》的
通函送交股东，通函必须备有中、英文版本；
任何修订或补充通函及/或提供有关资料应
于股东大会举行前不少于 10 个工作日（或
《公司章程》所要求的更早的期限）内送交
股东。
（D） 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在
获得股东大会批准后方可进行。在该股东大
会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表
决权。独立股东批准须以投票方式进行。公
司须于会议后首个营业日在报章上刊登公告，
公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大
会的关连交易，独立股东可以书面方式给予
批准。
（E） 获批准的关连交易应报董事会备案。
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（F） 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的
首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易
各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、
对价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、
关联方在交易中所占利益的性质及程度。
（2） 非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
（A） 就每项关连交易订立全年最高限额，并披露
该限额的计算基准。
（B） 与关联方就每项关连交易签订书面协议，协
议内容应当反映一般商务条款并列出付款额
的计算基准，协议期限应当固定并不得超过
3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，
需取得财务顾问的书面确认意见。
（C） 必须进行申报、公告及独立股东批准，并按
照公司内部的有关授权审批，同时上报董事
会备案。
（D） 遵循本制度第二十八条所列持续关连交易年
度审核的有关要求。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交
易：
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（一） 符合最低豁免水平的交易；
（二） 财务资助；
（三） 上市集团公司发行新证券；
（四） 在证券交易所买卖证券；
（五） 董事的服务合约及保险；
（六） 上市集团公司回购证券；
（七） 购买或出售消费品或消费服务；
（八） 共享行政管理服务；
（九） 与被动投资者的联系人进行交易；及
（十） 与附属公司层面的关连人士进行交易。
第二十八条 年度审核的要求如下：
（一） 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度
报告及账目中确认是否：
（1） 该等交易属公司的日常业务；
（2） 该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行；及
（3） 该等交易根据有关交易的协议条款进行，而交易条款
公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
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（二） 公司必须每年委聘其审计师汇报持续关连交易。审计师
须致函公司董事会，确认有否注意到任何事情，可使他
们认为有关持续关连交易：
（1） 并未获上市发行人董事会批准；
（2） 若交易涉及由本集团提供货品或服务，在各重大方面
没有按照本集团的定价政策进行；
（3） 在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及
（4） 超逾上限。
（三） 公司必须于其年度报告付印至少 10 个工作日前，将审
计师函件副本送交香港联交所。
（四） 公司必须容许（并确保持续关连交易的对手方容许）审
计师查核上述各方的账目记录，以便审计师就该等交易
作出报告。
（五） 如独立非执行董事及╱或审计师未能按规定确认有关
事宜，公司必须尽快通知香港联交所及刊登公告。香港
联交所或要求公司重新遵守公告及股东批准的规定，亦
可能施加其他条件。
（六） 如本集团签订了一份有固定期限及固定条款的协议，而
该协议涉及：
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（1） 一项持续交易，而该项交易其后变成一项持续关连交
易；或
（2） 根据《香港上市规则》第 14A.99 及 14A.100 条可获豁
免的持续关连交易，而该项交易其后未能符合豁免条
件；
在上述情况下，公司必须：
（A）（如本集团继续按协议进行交易）在得悉事件
后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公
告及作年度申报；及
（B）在更新协议或修订协议条款时，遵守所有关连
交易规定。
第五章 关联交易的信息披露
第一节 深圳证券交易所的规定
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
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（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司在深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包
括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联方基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价政策及定价依据；
（五）关联交易协议的主要内容；
（六）涉及关联交易的其他安排；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）独立董事事前认可和独立意见；
（十）中介机构意见结论（如适用）；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于
说明关联交易实质的其他内容。
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第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下列标准适用本制度第十八条和第十九条的规定及时披
露和履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议；
（二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，
履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
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应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第三十三条 在法律法规允许的范围内，公司与关联人发生的下
列交易，可以免于按照本制度的规定履行相关义务，但属于《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的
重大交易事项仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二节 香港联交所的规定
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第三十四条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年
报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的
资料。
第三十五条 如有连串关连交易全部在同一个 12 个月期内进行
或完成，又或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计
算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并
后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而
合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是 24
个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为本集团与同一方进行，或与互相有关连的
人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公
司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致本集团大量参与一项新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并
计算。
第六章 附 则
第三十六条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，
其披露标准适用本制度第十八条、第十九条的规定；公司的参股公司
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发生的关联交易，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响
的，应当参照本制度前述各章的规定，履行信息披露义务。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜按
照公司上市地法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律法规、部门规章和规
范性文件不一致时，以新颁布的相关法律法规、部门规章和规范性文
件的相关条款为准。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《广
发证券股份有限公司关联交易管理制度》自动失效。
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附 录
定义
以下列出有关关连交易在上市规则内的若干定义是根据《香港上
市规则》的规定作出的简要表述。
（一） 与第三方的指定类别交易
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易
包括：
（1） 上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受
共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一
家公司，其股东包括以下人士：
（A） 上市集团公司；及
（B） 任何上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可
在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使
10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士
透过上市公司持有的任何间接权益；及
（2） 上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）
的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：
（A） 该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人；或
（B） 该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权
人（或建议中的控权人）之联系人。
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注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值
90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目
标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则
（2）款不适用于上市公司建议中的收购项目。
（二） 持续关连交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，
该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连
交易通常是上市集团公司在日常业务中进行的。
（三） 附属公司
上市规则中对附属公司的定义分为三部分，其定义包括：
（1） 根据香港公司条例（第 622 章）对“附属企业”所界定的涵
义，其中包括附属公司。
一间公司须当作为另一间公司的附属公司，如果：
（A） 该另一间公司：
（a） 控制首述的公司董事局的组成；或
（b） 控制首述的公司过半数的表决权；或
（c） 持有首述的公司的过半数已发行股本（所持
股本中，如部分在分派利润或资本时无权分
26
享超逾某一指明数额之数，则该部分不计算
在该股本内）；或
（B） 首述的公司是一间公司的附属公司，而该间公司是
上述另一间公司的附属公司；
“附属企业”亦包括合伙或经营某行业或业务的非法团组
织，而就该附属企业而言，一母企业（除其他以外）凭藉
该附属企业的章程文件或“控制合约”而有权对该附属企
业“发挥支配性的影响力”。一间企业须被视为有权向另
一企业“发挥支配性的影响力”如该企业有权向另一企业
作出有关该另一企业的营运及财务政策的指示，而不论该
等指示是否对该另一企业有利，该另一企业的董事或过半
数董事均有责任遵从该等指示。
（请注意，以上仅是公司条例规定的一般概述，必要时，
请参见公司条例以及公司条例的所有规限。）
（2） 任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准
则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合帐目中获计
及并被综合计算的任何实体；及
（3） 其股本权益被另一实体收购后，会根据适用的《香港财务汇
报准则》或《国际财务汇报准则》以附属公司身份在另一实
体的下次经审计综合帐目中获计及并被综合计算的任何实
体。
27
（四） 关连人士
“关连人士”包括：
（1） 上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东；
（2） 任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士；
（3） 任何上述（1）及（2）的联系人；
（4） 关连附属公司；及
（5） 被香港联交所视为有关连的人士。
以上（1）及（2）款并不包括上市公司旗下非重大附属公司的
董事、行政总裁、主要股东或监事。就此而言：
（A） “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及
收益相较于上市集团而言均符合以下条件：
（a） 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，
则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百
分比率（上市规则有定义）每年均少于 10%；或
（b） 最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定
义）少于 5%；
（B） 如有关人士与上市公司旗下两家或两家以上的附属公司
有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及
28
收益合计，以决定它们综合起来是否属上市公司的“非重
大附属公司”；及
（C） 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、
盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出
现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考
虑上市公司所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发
行人的关连人士（就上市规则第 14A 章的关连交易规定而言）。
香港联交所一般不会视中国政府机关为上市发行人的关连人士。
但是，香港联交所或会要求上市公司解释其与某个中国政府机
关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。
如香港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则上
市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
（五） 监事
“监事”指获选举为上市公司的监事会的成员者。根据中国法
律，监事会负责监督上市公司的董事会、经理及其他高级管理
人员。
（六） 主要股东
就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百
分之十（10%）或以上表决权的人士。
29
（七） 控权人
“控权人”指上市集团公司的董事、行政总裁或控股股东。
（八） 控股股东
“控股股东”指在上市公司的股东大会上有权行使或控制行使
30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是
触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所
需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人
士）；或有能力控制组成上市公司董事会的大部分成员的股东
或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中
国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。
（九） 联系人
（1） 就个人而言，指：
（A） 其配偶；该名人士（或其配偶）未满 18 岁的（亲生
或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；或
（B） 在以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信
托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，
具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，
而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（“受托
人”）；或
30
（C） 其本人，其直系家属，及／或受托人（个别或共同）
直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任
何附属公司（需注意是若一名人士或其联系人除通
过上市集团公司间接持有一家 30%受控公司的权益
外，他们／它们另行持有该公司的权益合计少于
10%，该公司不会被视作该名人士的联系人）；或
（D） 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父
母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称
“家属”）；或
（E） 由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连
同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控
制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
（2） 就公司而言，指：
（A） 其附属公司或控股公司或其控股公司的同系附属公
司；或
（B） 该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全
权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的
受托人（“受托人”）；或
（C） 该公司、以上（2）（A）段所述的公司及／或受托
人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，
或该 30%受控公司旗下任何附属公司（需注意是若
31
一名人士或其联系人除通过上市集团公司间接持有
一家 30%受控公司的权益外，他们／它们另行持有
该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该
名人士的联系人。）
（3） “30%受控公司”指一家公司，而一名持有该公司权益的人
士：
（A） 可在股东大会上行使或控制行使 30%（或触发根据
《收购守则》须进行强制性公开要约的数额，或（仅
就中国发行人而言）中国法律规定的其他百分比，
而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业
法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的表决
权；或
（B） 可控制董事会大部分成员的组成。
（4） “占多数控制权的公司”指一家公司，而一名持有该公司权
益的人士可在股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，
或控制董事会大部分成员的组成。
（5） 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人
包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独
立法人）的任何合营伙伴：
（A） 该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或
32
（B） 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控
股公司的同系附属公司及／或受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根
据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律
规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要
约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或
以上的权益。
（十） 关连附属公司
“关连附属公司”指：
（1） 符合下列情况之上市公司旗下非全资附属公司：即上市公司
层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同
行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透
过上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（2） 以上（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（十一） “视作关连人士”
（1） “视作关连人士”包括下列人士：
（A） 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市集团公司进行一项交易；及
(b) 就交易与上市集团公司的董事（包括过去 12
个月曾任上市集团公司董事的人士）、行政总
33
裁、主要股东或监事达成（不论正式或非正式、
明示或默示）协议、安排、谅解或承诺；及
（B） 香港联交所认为该人士应被视为关连人士。
（2） “视作关连人士”亦包括：
（A） 下列人士：
(a) 上市集团公司董事（包括过去 12 个月曾任上
市集团公司董事的人士）、行政总裁、主要股
东或监事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹
的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、
孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟
姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各称
“亲属”）；或
(b) 由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲
属连同上市集团公司董事（包括过去 12 个月
曾任上市集团公司董事的人士）、行政总裁、
主要股东或监事、受托人、其直系家属及／或
家属共同持有的占多数控制权的公司，或该
占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
（B） 该人士与关连人士之间的联系，令香港联交所认为
建议交易应受关连交易规则所规管。
34
（十二） 中国政府机关
“中国政府机关”包括（但不限于）以下各项：
（1） 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机
构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代
管局；
（2） 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各
自的行政机关，代理处及机构；
（3） 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，
连同他们各自的行政机关，代理处及机构。
附注：为清晰起见，在中国政府辖下从事商业经营或者营运另
一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范
围内。
35
附件：
《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资 为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护
者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易 根 据 实 际 情 况 修
第一条 第一条
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、部 订，并优化表述。
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法 门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制 的有关规定，制定本制度。
度。
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离
（一）符合诚实信用的原则；
市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当
（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收
根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进 根据《深圳证券交
应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价；
行评估或估价； 易所股票上市规
第二条 第二条 （三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面 则》第 6.3.9 条修
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 订。
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避；
原则，协议内容应明确、具体；
关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表
（五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上市规则》）的
决关联交易时，应当回避。关联人如享有股东大会表
规定。
决权，除特殊情况外（见本制度第十六条），应当回避
表决。
36
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
（五）关联交易程序应当符合相应法律法规（其
中包括《香港上市规则》）的规定。
根据《深圳证券交
易所股票上市规
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
则》第 6.3.3 条修
订。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
织）：
（二）由前项所述法人直接或间接控制的法人（不
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
含公司及公司的控股子公司）或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的法人（不含公司 根据《深圳证券交
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直
及公司的控股子公司）或其他组织； 易所股票上市规
接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的法人
第五条 第五条 （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织； 则》第 6.3.3 条修
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及 订。
公司）或其他组织；
其一致行动人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及 理人员；
根据《深圳证券交
高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
易所股票上市规
第六条 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切 第六条 （1）配偶；
则》第 6.3.3 条修
的家庭成员，包括： （2）父母及配偶的父母；
订。
1、配偶； （3）兄弟姐妹及其配偶；
2、父母及配偶的父母； （4）年满 18 周岁的子女及其配偶；
3、兄弟姐妹及其配偶； （5）配偶的兄弟姐妹；
4、年满 18 周岁的子女及其配偶； （6）子女配偶的父母。
5、配偶的兄弟姐妹； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
37
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
6、子女配偶的父母。 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人：
根据《深圳证券交
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第 易 所 股 票 上 市 规
第七条 在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本 第七条
五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 则》第 6.3.3 条修
制度第五条或第六条规定情形之一的；
订。
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条
或第六条规定情形之一的。
根据《深圳证券交
关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人（或者其他组织）之间的关 易所股票上市规
第八条 第八条
之间的关系。 系。 则》第 6.3.3 条修
订。
《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或及其附属公司的每一名“董事”（包
（一）公司或其附属公司的“董事”（包括在过去 12 个月内曾是董事的人
括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、“监事”、“最
士）、“监事”、“最高行政人员”和“主要股东”；
高行政人员”和“主要股东”；
（二）上述（一）项中任何人士的“联系人”；
（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士（于附属公司层
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公
面者除外）在该非全资附属公司的股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制 根据《香港上市规
司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资
行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司 则 》 第 14A.07 、
第十条 附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使 第十条
持有该附属公司的任何间接权益； 14A.16 条修订，并
（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述（三）项中所述的非全资附属公司的附属公司（上述（三） 优化表述。
（四）任何于上述（三）中所述的非全资附属公司
项及此(四)项，各称“关连附属公司”）；及
的附属公司（上述（三）款及此（四）款，各称“关连
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的
附属公司”）；及
人士。
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中定义的更详细描述已载于本
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中
制度附录。
的定义的更详细描述已载于本制度附录。
38
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
根据中国证监会和深圳证券交易所，关联交易是 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联交易是指公司或者公司
指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产、商品；
（一）购买或出售资产、商品； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
资等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保；
（四）提供担保； （五）租入或租出资产；
（五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务；
（六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转让或受让；
（九）研究与开发项目的转移； 根据《深圳证券交
（十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； 易所股票上市规
（十一）与关联人共同投资； （十一）与关联人共同投资； 则 》 第 6.1.1 、
（十二）销售产品、商品； （十二）销售产品、商品； 6.3.2 条以及《香
第十一条 第十一条
（十三）购买商品； （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 港上市规则》第
（十四）委托或受托购买、销售； （十四）委托或受托购买、销售； 14A.23-24、14A.31
（十五）提供或接受劳务； （十五）提供或接受劳务； 条修订，并优化表
（十六）关键管理人员薪酬； 述。
（十六）关键管理人员薪酬；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移
（十七）存贷款业务；
的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当 （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
属于关联交易的其他事项。 （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其任 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及/或其任何附属公司（以下简称
何附属公司与关连人士之间进行的交易；以及与第三 “本集团”）与关连人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易，而
方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过 该交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以
其交易所涉及实体的权益而获得利益。关连交易可以
是一次性的交易或持续性的交易。持续性关连交易为日常业务中预期在一段时间
是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性
质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常 内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。“交易”包括资
业务中进行，而包括以下类别的交易： 本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行，而包括
（一）公司购入或出售资产，包括视作出售事项； 以下类别的交易：
39
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
（二） （一）本集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
i.公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择 （二）
权，以购入或出售资产，又或认购证券；或 （1）本集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售
ii.公司决定不行使选择权，议购入或出售资产，
资产，又或认购证券；或
又或认购证券；
（2）本集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。 （三）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出 （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、
赔偿保证、担保或抵押； 借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公 （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的 或进行任何其他形式的合营安排；
合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（六）发行公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；或 （七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成 （八）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
品。 有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交 附录。
易的详细定义已载于本制度附录。
公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事 事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记
所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议 录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有
记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关 下列情形之一的董事：
联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；
（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或 根据《深圳证券交
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制 者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的； 易所股票上市规
第十四条 第十四条
该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接 （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 则》第 6.3.8 条修
控制的法人单位任职的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 订。
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
的规定为准）； （六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
40
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所
或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对
召开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会 此特别注明。股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，并且不得代理
审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表 其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列
大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 情形之一的股东：
关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方；
（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
根据《深圳证券交
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
易所股票上市规
第十六条 （三）被交易对方直接或间接控制的； 第十六条 （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
则》第 6.3.9 条修
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
订，并优化表述。
接控制的； 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到 本制度第六条第（四）项的规定为准）；
限制或影响的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
（六）中国证监会或深圳证券交易、香港联交所 他协议而使其表决权受到限制或影响的；
所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 （八）中国证监会或深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造成公司对其
人。 利益倾斜的股东。
关联股东有特殊情况无法回避时，事先由公司征
根据《深圳证券交
得监管部门同意后，方可参加表决。公司应当在股东
第十七条 - 删除本条。 易所股票上市规
大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票
则》更新情况修订。
情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，
应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分 股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关
第十八条 之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议 第十七条 联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议， 优化表述。
时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三 应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
分之二以上通过。
41
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 300
万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当
及时披露；交易金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 删除与修订后的本
对值 0.05%以上的，并应提交董事会批准；交易金额在
第十九条 第十八条 制度第二十三条重
3000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资 对值 0.05%以上的，并应提交董事会批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且
复的相关内容。
产绝对值 0.5%以上的，并应提交股东大会批准。公司 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，并应提交股东大会批准。
不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民
币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露；交 根据《深圳证券交
以上的关联交易，应当及时披露；交易金额在 1000 万
易所股票上市规
第二十条 元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 第十九条 易金额在 1000 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上
则》第 6.3.3 条优
值 1%以上的，并应提交董事会批准；交易金额在 3000 的，并应提交董事会批准；交易金额在 3000 万元人民币以上、且占公司最近一期
化表述。
万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝 经审计净资产绝对值 2.5%以上的，并应提交股东大会批准。
对值 2.5%以上的，并应提交股东大会批准。
若关联交易涉及股权或除股权与货币现金外的其
根据《深圳证券交
它资产，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证
第二十一条 - 删除本条。 易所股票上市规
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
则》更新情况修订。
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受
劳务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日 与修订后的本制度
第二十二条 - 删除本条。
常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的， 第三十二条重复。
应当提交股东大会审议。
需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具
有相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对交易标的进行评
需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联
估或审计，并披露相关审计报告或者评估报告。 根据《深圳证券交
交易事项，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 易所股票上市规
第二十四条 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但 第二十一条
（一）与公司日常经营相关的关联交易； 则》第 6.3.7 条修
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 订。
可以不进行审计或评估。
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的 公司应当聘请香港联交所接受的独立财务顾问就《香港上市规则》规定需股 根据《香港上市规
第二十五条 关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见， 第二十二条 东大会批准的关连交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财 则 》 第 14A.44 、
并出具独立财务顾问报告。 务顾问报告。 14A.45 条修订。
公司不得向关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。 根据《深圳证券交
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 易所股票上市规
第二十六条 级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发 第二十三条
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 则》第 6.3.12 条修
生的借款情况除外。
事审议通过，并提交股东大会审议。 订。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条、第七条规定
的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半 根据《深圳证券交
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须
易所股票上市规
第二十七条 经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意后提交股东大 第二十四条 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
则》第 6.3.13 条修
会审议。 同意并作出决议，并提交股东大会审议。
订。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关联交易信息披
露义务以及深圳证券交易所关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证
券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 根据《深圳证券交
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 易所股票上市规
第二十八条 联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请 第二十五条
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 则》第 6.3.10 条修
豁免按照本制度规定履行相关义务。
现金资产、获得债务减免等； 订。
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
与香港联交所定义的关联方发生的关连交易： 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易：
公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即
优化表述，并删除
第三十条 的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交 第二十七条 是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照
重复内容。
易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按 《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程序方面的要求。
照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及审批程 （一）完全豁免的关连交易须遵守本制度第二十八条年度审核的有关规定。
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
序方面的要求。 （二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（1）（A）款公告的处
（一）完全豁免的关连交易须遵守第三十一条年 理原则，及本条第（三）（1）（F）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交
度审核的有关规定。 易须遵守本条第（三）（2）（A）款的处理原则。
（二）部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。
（三）（1）（A）公告的处理原则，及本条第（三）（1） （1）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，
（F）款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易 并应遵循下列处理原则：
须遵守本条第三（2）（A）款的处理原则。部分豁免的 （A）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后发布公告。
财务资助须按其是一次性，还是持续性的关联交易， （B）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是
分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分 公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事审
豁免的持续性关连交易的处理原则。 阅，独立董事随后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、符合
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及 公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致，应同时列出多数意
独立股东批准的规定。 见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股
（1）非豁免一次性关连交易必须进行申报、 东发布的股东通函中。
公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理 （C）必须于发布公告后 15 个工作日内将通函送交股东。在将通函送
原则： 交股东以前，必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再将经香港
（A）必须先经公司董事会批准，并于获得 联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东，通函必须备有
董事会批准后次日发布公告。 中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会
（B）经董事会批准并发布公告后，独立财 举行前不少于 10 个工作日（或《公司章程》所要求的更早的期限）内
务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合 送交股东。
公司及全体股东利益的，并将该意见提交独 （D）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后
立董事审阅，独立董事随后须召开单独会 方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决
议，确认该关连交易是公平合理、符合公司 权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个营业日在报
及全体股东利益的。如独立董事间意见不一 章上刊登公告，公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关连交
致，应同时列出多数意见和少数意见。独立 易，独立股东可以书面方式给予批准。
财务顾问及独立董事的上述意见须包括在 （E）获批准的关连交易应报董事会备案。
拟向股东发布的股东通函中。 （F）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目
（C）必须于发布公告后 15 个工作日内将通 中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对
函送交股东。在将通函送交股东以前，必须 价及条款（包括利率、还款期限及抵押）、关联方在交易中所占利益的
将通函的预期定稿送香港联交所所审阅，再 性质及程度。
将经香港联交所确认的符合《香港上市规 （2）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下处理原则：
则》的通函送交股东，通函必须备有中、英 （A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
文版本；任何修订或补充通函及/或提供有 （B）与关联方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
关资料应于股东大会举行前不少于 10 个工 商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过 3
作日（或《公司章程》所要求的更早的期限） 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年的，需取得财务顾问的书面确
内送交股东。 认意见。
（D）将关连交易提交股东大会审议。关连 （C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授
交易在获得股东大会批准后方可进行。在该 权审批，同时上报董事会备案。
股东大会上，有重大利益关系的关联方须放 （D）遵循本制度第二十八条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
弃表决权。独立股东批准须以投票方式进
行。公司须于会议后首个营业日在报章上刊 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
登公告，公布投票表决的结果。对于豁免召 （一）符合最低豁免水平的交易；
开股东大会的关连交易，独立股东可以书面 （二）财务资助；
方式给予批准。 （三）上市集团公司发行新证券；
（E）获批准的关连交易应报董事会备案。 （四）在证券交易所买卖证券；
（F）进行申报。处理原则如下：在关连交 （五）董事的服务合约及保险；
易后的首份年度报告及帐目中披露交易日 （六）上市集团公司回购证券；
期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易 （七）购买或出售消费品或消费服务；
及其目的、对价及条款（包括利率、还款期 （八）共享行政管理服务；
限及抵押）、关联方在交易中所占利益的性 （九）与被动投资者的联系人进行交易；及
质及程度。 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
（2）非豁免的持续性关连交易，应遵循如下
处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，
并披露该限额的计算基准。
（B）与关联方就每项关连交易签订书面协
议，协议内容应当反映一般商务条款并列出
付款额的计算基准，协议期限应当固定并不
得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过
3 年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，
并按照公司内部的有关授权审批，同时上报
董事会备案。
（D）遵循第三十一条所列持续关连交易年
度审核的有关要求。
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
（3）非豁免范围内的财务资助是一次性关连
交易的，应遵本条第（三）（1）款的规定处理；
非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，
应遵循本条第（三）（2）款的规定处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用
于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
年度审核的要求如下： 年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交 （一）公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中
易，并在年度报告及账目中确认： 确认是否：
（1）该等交易属公司的日常业务； （1）该等交易属公司的日常业务；
（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或 （2）该等交易按照一般商务条款或更佳条款进行；及
如可供比较的交易不足以判断该等交易的条 （3）该等交易根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并
款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交 且符合公司股东的整体利益。 根据《香港上市规
第三十一条 易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视 第二十八条 （二）公司必须每年委聘其审计师汇报持续关连交易。审计师须致函公司董 则 》 第 14A.55-
属何情况而定）的条款；及 事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易： 14A.60 条修订。
（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进 （1）并未获上市发行人董事会批准；
行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东 （2）若交易涉及由本集团提供货品或服务，在各重大方面没有按照本集
的整体利益。 团的定价政策进行；
（二）审计师每年均须致函公司董事会（函件副 （3）在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及
本须于公司年度报告付印前至少 10 个营业日送交香 （4）超逾上限。
港联交所），确认有关持续关连交易： （三）公司必须于其年度报告付印至少 10 个工作日前，将审计师函件副本
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
（1）经由公司董事会批准； 送交香港联交所。
（2）（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃 （四）公司必须容许（并确保持续关连交易的对手方容许）审计师查核上述
按照公司的定价政策而进行； 各方的账目记录，以便审计师就该等交易作出报告。
（3）乃根据有关交易的协议条款进行；及 （五）如独立非执行董事及╱或审计师未能按规定确认有关事宜，公司必须
（4）并无超逾先前公告披露的上限。 尽快通知香港联交所及刊登公告。香港联交所或要求公司重新遵守公告及股东批
（三）公司必须容许（并促使持续关连交易的对 准的规定，亦可能施加其他条件。
手方容许）审计师查核公司的账目记录，以便审计师 （六）如本集团签订了一份有固定期限及固定条款的协议，而该协议涉及：
按本规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在 （1）一项持续交易，而该项交易其后变成一项持续关连交易；或
年度报告中注明其审计师有否确认上述第（二）款所 （2）根据《香港上市规则》第 14A.99 及 14A.100 条可获豁免的持续关
要求的事项。 连交易，而该项交易其后未能符合豁免条件；
（四）公司如得知或有理由相信独立董事及╱或 在上述情况下，公司必须：
审计师将不能分别确认上述第（一）款或第（二）款 （A）（如本集团继续按协议进行交易）在得悉事件后尽快遵守年度审
所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。 核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报；及
公司或须重新遵守第三十条的规定以及香港联交所认 （B）在更新协议或修订协议条款时，遵守所有关连交易规定。
为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，
其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易
方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在
其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本
章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有
任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效
的所有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的申
报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
公司深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包 公司在深圳证券交易所披露的关联交易公告应当包括以下内容：
括以下内容： （一）关联交易概述； 根据《深圳证券交
（一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）关联方基本情况； 易所上市公司自律
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意 （三）关联交易标的基本情况； 监管指南第 2 号—
第三十三条 见； 第三十条 （四）关联交易的定价政策及定价依据； —公告格式》交易
（三）董事会表决情况（如适用）； （五）关联交易协议的主要内容； 类第 9 号——上市
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情 （六）涉及关联交易的其他安排； 公司关联交易公告
况； （七）交易目的及对公司的影响； 格式”修订。
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价 （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场 （九）独立董事事前认可和独立意见；
价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与 （十）中介机构意见结论（如适用）；
定价有关的其他特定事项。 （十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较 易实质的其他内容。
大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披
露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交
易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，
以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次
关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状
况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生
的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其
他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助
于说明交易实质的其他内容。
关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计 与修订后的本制度
第三十四条 - 删除本条。
计算的发生额达到本制度第十八条、第十九条规定标 第三十一条重复。
准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适
委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项 用本制度第十八条和第十九条的规定及时披露和履行审议程序：
时，应当按照下述规定进行披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额， 根据《深圳证券交
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当 履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； 易所股票上市规
第三十六条 第三十二条
与关联人订立书面协议并及时披露； （二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 则》第 6.3.19 条修
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且 公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披 订。
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要 露；
条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协 关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大 会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金 露；
额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
者股东大会审议并披露； 重新履行相关审议程序并披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易， 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
公司在披露上一年度报告之前，应当对公司当年度将 行情况。
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用第十八条、第十九条、第二十条的规定
提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十
九条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要
条款。 根据《深圳证券交
第三十七条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格 - 删除本条。 易所股票上市规
的，公司在按照本制度第三十六条的规定履行披露义 则》更新情况修订。
务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。
在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关 在法律法规允许的范围内，公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本
联交易的方式表决和披露： 制度的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 履行披露义务和审议程序情形的重大交易事项仍应履行相关义务：
根据《深圳证券交
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
易所股票上市规
第三十八条 衍生品种； 第三十三条 或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
则》第 6.3.11 条修
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
订。
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 债券或企业债券；
其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
红利或者报酬； 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司于香港联交所披露关连交易的公告、通告及
公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港上
第三十九条 年报应当至少包括《香港上市规则》第 14A.68 至第 第三十四条 优化表述。
市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。
14A.72 条所要求的资料。
如有连串交易全部在同一个 12 个月期内进行或
完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该
等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵
守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规 如有连串关连交易全部在同一个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易彼
定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购， 此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须
而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合 遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易
并计算期将会是 24 个月。香港联交所在决定是否将关 属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期
根据《香港上市规
联交易合并计算时，将考虑： 将会是 24 个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：
第四十条 第三十五条 则》第 14A.81 条修
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与 （一）该等交易是否为本集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
订，并优化表述。
互相有关连人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的 司集团）的证券或权益；
组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致本集团大量参与一项新的业务。
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项 香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
新的业务。
香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续
关连交易合并计算。
由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的
由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度 根据《深圳证券交
关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第
第十八条、第十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票 易所股票上市规
第四十一条 十九条、第二十条的规定；公司的参股公司发生的关 第三十六条
及衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度前述各章的规定，履行信 则》第 2.2.9 条及
联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例
息披露义务。 第 15.1 条修订。
后的数额，适用第十八条、第十九条的规定。
本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜按照公司上市地法律法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度相关条款与新颁布 根据公司实际情况
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条
的相关法律法规、部门规章和规范性文件不一致时，以新颁布的相关法律法规、 修订。
部门规章和规范性文件的相关条款为准。
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
本制度经公司股东大会审议通过，自公司发行的
H 股在香港联合交易所挂牌交易之日起生效。自本制 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《广发证券股份有限公司关 根据公司实际情况
第四十三条 第三十八条
度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失 联交易管理制度》自动失效。 修订。
效。
上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关
连交易的交易包括：
（a）上市集团公司向共同持有的实体提供财务资
助，又或是接受共同持有的实体提供的财务资助。“共
同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士： 上市集团公司与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
（i）上市集团公司；及
（1）上市集团公司向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的
（ii）任何拟上市公司层面的关连人士，而该
实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同
（A）上市集团公司；及
行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水
（B）任何上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大
平不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的
会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该
任何间接权益；及
（等）人士透过上市公司持有的任何间接权益；及
（b）上市集团公司向一名非关连人士购入某公司 根据《香港上市规
（2）上市集团公司向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若
附录（一） （“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以 附录（一） 则 》 第 14A.27 、
目标公司的主要股东属以下人士：
下人士： 14A.30 条修订。
（A）该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
（i）该主要股东现时是(或拟成为)一名控权
（B）该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控
人；或
权人）之联系人。
（ii）该主要股东现时是(或因交易而将成为)
一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。 注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上，购入目标
公司的资产亦属一项关连交易。
注:若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公司持有目标公司的间接股权，
产总值 90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关
而合计后属目标公司的主要股东，则（2）款不适用于上市公司建议中的收购项目。
连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市集团公
司持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的
主要股东，则（b）款不适用于拟上市公司建议中的收
购项目。
“关连人士”包括： “关连人士”包括： 根据《香港上市规
附录（四） 附录（四）
（a）上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主 （1）上市集团公司的董事、监事、行政总裁或主要股东； 则》第 14A.09-10、
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
要股东； （2）任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的董事的人士； 19A.19 条修订，并
（b）任何在过去 12 个月内曾是上市集团公司的 （3）任何上述（1）及（2）的联系人； 优化表述。
董事的人士； （4）关连附属公司；及
（c）任何上述（a）及（b）的联系人； （5）被香港联交所视为有关连的人士。
（d）关连附属公司；及 以上（1）及（2）款并不包括上市公司旗下非重大附属公司的董事、行政总
（e）被香港联交所视为有关连的人士。 裁、主要股东或监事。就此而言：
以上（a）及（b）款并不包括拟上市公司旗下非重 （A）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上
大附属公司的董事、行政总裁、主要股东或监事。就此 市集团而言均符合以下条件：
而言： （a）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公
（i）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总 司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（上市规则有定义）每年均少
资产、盈利及收益相较于上市集团而言均符合以 于 10%；或
下条件： （b）最近一个财政年度的有关百分比率（上市规则有定义）少于 5%；
（A）最近三个财政年度（或如涉及的财政年 （B）如有关人士与上市公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港
度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开 联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来
始计算）的有关百分比率（上市规则有定议） 是否属上市公司的“非重大附属公司”；及
每年均少于 10%；或 （C）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会
（B）最近一个财政年度的有关百分比率（上 用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予
市规则有定议）少于 5%； 理会有关计算，而改为考虑上市公司所提供的替代测试。
（ii）如有关人士与拟上市公司旗下两家或两家 此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人
以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附 士（就上市规则第 14A 章的关连交易规定而言）。香港联交所一般不会视中国政府
属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们 机关为上市发行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求上市公司解释其与某
综合起来是否属拟上市公司的“非重大附属公 个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香
司”；及 港联交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则上市公司必须遵守因此而
（iii）计算相关的百分比率时，该等附属公司 产生的任何附加责任。
100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。
若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交
所或不予理会有关计算，而改为考虑拟上市公司
所提供的替代测试。
此外，香港联交所可不时决定某些人士或实体为
中国发行人的关连人士（就上市规则第 14A 章的关连
交易而言。香港联交所一般不会视中国政府机关为上
市发行人的关连人士。但是，香港联交所或会要求拟
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原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
上市公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以
及不应将该政府机关视为关连人士之理由。如香港联
交所决定该中国政府机关应被视作为关连人士，则拟
上市公司必须遵守因此而产生的任何附加责任。
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权
行使或控制行使 30%（或《收购守则》不时规定会触发
强制性公开要约所需的其他百分比）或以上的投票权
的人士或一组人士，或有能力控制组成拟上市公司董
“控股股东”指在上市公司的股东大会上有权行使或控制行使 30%（或适用
事会的大部分成员的任何一名或一组人士。
的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立 根据《香港上市规
“控股股东”指在拟上市公司的股东大会上有权
对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以上的投票权的股东或其他人士（一 则》第 19A.14 条修
附录（八） 行使或控制行使 30%（或适用的中国法律不时规定的 附录（八）
名或一组人士）；或有能力控制组成上市公司董事会的大部分成员的股东或其他人 订，并优化表述，
其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或
士（一名或一组人士）。香港联交所一般不认为“中国政府机关”是中国发行人的 删除重复内容。
确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30%以
“控股股东”。
上的投票权的股东或其他人士（一名或一组人士）；或
有能力控制组成拟上市公司董事会的大部分成员的股
东或其他人士（一名或一组人士）。香港联交所一般不
认为“中国政府机关”是中国发行人的“控股股东”。
“关连附属公司”指：
（a）符合下列情况之拟上市公司旗下非全资附属
“关连附属公司”指：
公司：即拟上市公司层面的关连人士可在该附属公司
（1）符合下列情况之上市公司旗下非全资附属公司：即上市公司层面的关连 根据《香港上市规
的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；
附录（十） 附录（十） 人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10% 则》第 14A.16 条修
该 10%水平不包括该关连人士透过拟上市公司持有该
水平不包括该关连人士透过上市公司持有该附属公司的任何间接权益；或 订。
附属公司的任何间接权益；或
（2）以上（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（b）以上（a）段所述非全资附属公司旗下任何附
属公司。
注：由于本次修订删减条款，《关联交易管理制度》条款序号将相应调整。原《关联交易管理制度》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后
的《关联交易管理制度》亦做相应变更。
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