美达股份：简式权益变动报告书2017-10-31
广东新会美达锦纶股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 广东新会美达锦纶股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 美达股份
股票代码： 000782
信息披露义务人
名称：江门市君合投资有限公司
住所：江门市新会区会城新桥路 23 号 101
通讯地址：江门市新会区会城新桥路 23 号 101
股权变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二零一七年十月
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露人在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式在广东新会美达锦纶股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 4
一、信息披露义务人的基本情况 .................................................................................................. 4
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况 ............................................................... 4
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 4
四、信息披露义务之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ........................................... 5
五、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况 ....................................................... 5
第三节 持股目的 ............................................................................................................................ 6
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 6
一、本次权益变动的基本情况 ...................................................................................................... 6
二、本次权益变动相关协议的主要内容....................................................................................... 7
三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况............................................................................... 8
四、对受让人相关情况的调查 ...................................................................................................... 9
五、信息披露义务人与上市公司的负债、担保情况 ................................................................. 11
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 111
第六节 其他重要事项 ................................................................................................................ 122
第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 133
信息披露义务人声明 .................................................................................................................. 177
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
美达股份、上市公司 指 广东新会美达锦纶股份有限公司
信息披露义务人 指 江门市君合投资有限公司
江门君合 指 江门市君合投资有限公司
青岛昌盛控股 指 青岛昌盛日电新能源控股有限公司
本报告书 指 广东新会美达锦纶股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称 江门市君合投资有限公司
注册地址 江门市新会区会城新桥路 23 号 101
注册资本 人民币壹佰万元
法定代表人 梁松新
统一社会信用代码 91440705077942223G
成立日期 2013 年 09 月 22 日
经营期限 长期
投资办实业；货物进出口、技术进出口；销售：办公用
品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢
材、家用电器、包装材料、塑料制品、普通机械设备、
纺织品、水管、煤气管、家具、五金制品、玻璃工艺制
经营范围
品、皮革制品、金属构件、起重设备、玻璃钢制品、船
舶、建筑材料、化工产品（不含易制毒化学品及危险化
学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况
信息披露义务人江门君合的控股股东、实际控制人为梁伟东。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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是否取得其它国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居住权
梁松新 男 董事长、经理 中国 中国 否
梁柏松 男 董事 中国 中国 否
郭敏 男 董事 中国 中国 否
李龙俊 男 监事 中国 中国 否
四、信息披露义务人的股权、资产、业务、人员等方面的情况
信息披露义务人江门君合为持股公司，未有实际生产经营，其股权结构为
梁伟东持股 99%，梁柏松持股 1%，具体如下图所示：
梁伟东 梁柏松
99% 1%
100%
君合投资
五、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，除持有美达股份的股份外，江门君合未持有其它上
市公司 5%以上的发行在外的股份。
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第三节 持股目的
信息披露义务人根据其自身经营业务及资金需求减持上市公司股份。本次
权益变动完成后，江门君合不再持有美达股份的股份；江门君合原委托给青岛
昌盛控股的 68,681,318 股占上市公司总股本 13.00%表决权同时终止。
在未来 12 个月内，信息披露义务人无增加其在上市公司中拥有权益的股份
的意向。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2017 年 10 月 27 日，江门君合与青岛昌盛控股签订了《股份转让协议》，
转让其持有的 68,681,318 股上市公司的股份，合计占上市公司总股本的比例为
13.00％。本次权益变动完成后，江门君合不再持有美达股份的股份。
2017 年 1 月 13 日，江门君合与青岛昌盛控股签订了《投票权委托协议》，
江门君合将所持有的上市公司 68,681,318 股限售流通股的投票权独家、无偿且
不可撤销地委托青岛昌盛控股行使。本次股份全部过户至青岛昌盛控股之时，
江门君合与青岛昌盛控股于 2017 年 1 月 13 日签署的《投票权委托协议》相应
终止。
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二、 本次权益变动相关协议的主要内容
1、转让股份数量、比例
江门君合拟通过协议转让的方式向青岛昌盛控股转让其持有的 68,681,318
股美达股份的股份，合计占上市公司总股本 13.00％。
2、股份转让款
标的股份以每股人民币 19.93 元的价格，总价人民币 13.69 亿元进行转
让。
3、本次股份交易的安排
江门君合拟通过协议转让的方式向青岛昌盛控股转让其持有的 68,681,318
股美达股份的股份，标的股份以每股人民币 19.93 元的价格，总价人民币
13.69 亿元（大写：壹拾叁亿陆仟玖佰万元整）。
（1）在本协议签署之日后 3 个工作日内，青岛昌盛控股向其与江门君合共
同开立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付 1 亿元（大写：壹亿元整）定
金。自标的股份全部过户至青岛昌盛控股名下之日起，该笔 1 亿元定金自动转
为等额的股份转让款。
（2）自本次股份转让履行权益变动信息披露义务并取得深交所就本次股份
转让出具的审核同意意见之日起 5 个工作日内，青岛昌盛控股向共管账户合计
支付股份转让款 12.69 亿元（大写：壹拾贰亿陆仟玖佰万元整）。
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（3）江门君合保证，自青岛昌盛控股支付股份转让款 12.69 亿元（大写：
壹拾贰亿陆仟玖佰万元整）至完成交割前，标的股份之上无任何权利限制及其
他可能影响本次股份转让的情形。
（4）在青岛昌盛控股依照（2）之规定支付股份转让款后 5 个工作日内，
江门君合应与青岛昌盛控股共同向中登公司提交符合中登公司要求的办理标的
股份过户的申请文件，并将标的股份过户登记至青岛昌盛控股名下。
（5）在标的股份全部过户至青岛昌盛控股之日起 2 个工作日内，青岛昌盛
控股应当与江门君合办理解除资金共管账户相关事宜。
4、投票权委托的安排
在标的股份全部过户至青岛昌盛控股之时，江门君合与青岛昌盛控股于
2017 年 1 月 13 日签署的《投票权委托协议》相应终止。
三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况
截至本报告书签署日，江门君合持有上市公司 68,681,318 股的股份，占上
市公司总股本的比例为 13.00%，江门君合将该等股票投票权全部委托给青岛昌
盛控股。
除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但
不限于股份被冻结等。
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本次交易，江门君合转让股份不违反法律法规关于股份限售的规定以及股
份限售的承诺。
本次股权转让和投票权委托终止不会导致江门君合违反关于“自上述投票
权委托之日起三十六个月内不采取减少昌盛控股持有该等股份权益的行为”的
承诺。
本次权益变动后，不影响上市公司控股权变化。
四、对受让人相关情况的调查
（一）受让人主体资格
受让人青岛昌盛控股基本情况如下：
企业名称 青岛昌盛日电新能源控股有限公司
注册地址 青岛即墨市大信镇普东营普路 46 号
注册资本 人民币 64,277.2814 万元
法定代表人 李坚之
统一社会信用代码 9137028232148005XB
成立日期 2014 年 12 月 8 日
经营期限 2014 年 12 月 08 日至 2034 年 12 月 07 日
太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售；太阳
能材料、太阳能电池和组件、光伏系统材料、独立并网
发电系统和风力发电系统设备及集成电路材料生产、销
经营范围
售；新能源技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理
咨询，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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（二）受让人与上市公司和江门君合的关系
青岛昌盛控股目前持有上市公司 81,818,182 股股份，占上市公司总股本
15.49%。是上市公司美达股份的第一大股东。
按照江门君合、青岛昌盛控股于 2017 年 1 月 13 日签署的《投票权委托协
议》，江门君合将其持有上市公司的 68,681,318 股股票，占总股本 13.00%股
份的投票权委托给青岛昌盛控股行使。
青岛昌盛控股通过持有上市公司 81,818,182 股股票和受托 68,681,318 股
表决权，合计控制上市公司的 28.50%的表决权，是上市公司的控股股东，李
坚之是上市公司的实际控制人。
本次股权转让和投票权委托终止后，青岛昌盛控股共计持有 150,499,500
股股份，占上市公司总股本的 28.50%，与转让前青岛昌盛控股享有的上市公
司投票表决权益相同，不会导致青岛昌盛控股对美达股份的控制权益发生变
化。
本次股权转让和投票权委托终止不会导致青岛昌盛控股违反关于“自取得
投票权委托之日起三十六个月内，不采取减少昌盛控股所持该等股份权益的行
为”的承诺。
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（三）受让人意图
青岛昌盛控股受让意图为主要基于对上市公司经营理念及发展战略的认
同，及对美达股份未来持续稳定发展的信心。本次权益变动完成后，昌盛日电
将持有美达股份28.50%的股份，为美达股份的控股股东。
综上所述，青岛昌盛控股作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要
求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让
意图合理。
五、信息披露义务人与上市公司的负债、担保情况
信息披露义务人不存在未清偿其对美达股份的负债情况，也不存在未解除
美达股份为其负债提供的担保或者损害美达股份利益的其他情况。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司对上市公司 2017 年 10 月 23 日停牌前 6 个月内信息披露义务人买卖上市
公司股票情况的查询结果，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在该期间不存在买卖美达股份股票的情形。
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第六节 其他重要事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生
误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信
息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
一、江门君合企业法人营业执照；
二、江门君合董事、经理和监事身份证复印件；
三、江门君合与青岛昌盛控股之《股权转让协议》；
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
广东新会美达锦纶股份有限 上市公司所 广东省江门市
上市公司名称
公司 在地
股票简称 美达股份 股票代码 000782
江门市新会区会城新桥路 23
信息披露义务 信息披露义
江门君合 号 101
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加□ 减少√不变，但持股 有无一致行
有 □ 无√
份数量变化 人发生变化 □
动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否√ 是□ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
权益变动方式
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行
（可多选）
的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
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信息披露义务
人披露前拥有
变动前持股数量：
权益的股份数
江门君合持有上市公司 68,681,318 股股份，占上市公司总股本的比例为
量及占上市公
13.00%。
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露
变动后持股数量：
义务人拥有权
江门君合持有上市公司 0 股股份，变动比例：13.00%。
益的股份数量
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
15
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否□
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否□
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是□ 否□
准
是否已得到批 是□ 否□ 不适用□
准
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江门市君合投资有限公司
法定代表人（梁松新）：
2017 年 1 0 月 30 日
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