证券代码：000782       证券简称：美达股份        公告编号：2020-048


              广东新会美达锦纶股份有限公司
            关于出售下属子公司部分股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”或“美达股份”）下属控股子公司新会新锦纺织有限公司（以下

简称“新锦纺织”）、导通投资有限公司（以下简称“导通投资”）
分别持有鹤山美华纺织有限公司（以下简称“鹤山美华”或“标的公

司”）59%、41%的股权。因公司经营发展需要，公司计划将新锦纺织
持有的鹤山美华 40%的股权和导通投资持有的鹤山美华 41%的股权一
并转让给四川元顺汇建设工程有限公司（以下简称“元顺汇”），交

易总价款为 1538.00 万元人民币。标的公司股权转让完成后元顺汇、
新锦纺织将分别持有鹤山美华 81%、19%的股权，鹤山美华将不再纳

入上市公司合并报表范围。
    该交易已经公司九届董事会第 18 次会议审议通过，本次交易不
涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易方情况介绍
    （一）出让方情况
    新会新锦纺织有限公司，注册成立于 1997 年 04 月 18 日，注册

地为江门市新会区冈州大道东 11 号，注册资本 1366.00 万美元。公


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司直接和间接持有其 100%股权。
    导通投资有限公司(英文名称：HEAD STEP INVESTMENT LIMITED)，

注册成立于 1988 年 03 月 04 日，注册地为香港上环干诺道中 168-200
号信德中心西座 2203 室，注册资本 21.00 万港元。公司直接和间接

持有其 100%股权。
    （二）受让方情况
    1．企业名称：四川元顺汇建设工程有限公司

    2．企业性质：有限责任公司
    3．注册地：成都市青羊区童子街 29 号 4 栋 4 层 3009 号

    4．法定代表人：许光华
    5．注册资本：1000 万人民币
    6．统一社会信用代码：91510100MA6CRHMM25

    7．主营业务范围：房屋建筑工程、市政公用工程，建筑工程，
公路工程，水利水电工程，机电工程，电力工程，城市及道路照明工
程，钢结构工程，环保工程，建筑机电安装工程，古建筑工程，输变

电工程，河湖整治工程，水利水电机电安装工程，金属结构安装工程，
地基基础工程，起重设备安装工程，桥梁工程，隧道工程，公路路面

工程，公路路基工程，公路交通工程，电子与智能化工程，建筑装修
装饰工程，建筑幕墙工程，消防设施工程，防水防腐保温工程，园林
绿化工程，预拌商品混凝土工程，模板脚手架工程的施工；广告制作、

代理、发布；电力工程设计；温室大棚的设计、维修、销售及安装；
蔬菜、水果、苗木的种植及销售；农业种植技术开发、推广、转让、

咨询；太阳能设备、光伏设备、风力设备的销售、安装、维护及相关
技术的开发、推广、转让、咨询；销售：机械设备，五金产品及电子
产品，化肥，农药，农用薄膜，纺织品、针织品及原料，化工产品（不


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含危险品）；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    8．主要股东：青岛盛高管理咨询有限公司为元顺汇 100%持股股
东。

    9.关联关系：经核查，元顺汇与上市公司及上市公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公司对
其利益倾斜的关联关系。

    10.最近一年的主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，资产总
额 3,718.00 万元，负债总额 3,476.51 万元，净资产 241.48 万元；

2019 年度实现营业收入 2,076.19 万元，实现净利润 34.57 万元。
    11.元顺汇经营正常，资金状况良好，具有良好的信用状况和履
约能力。

   三、交易标的基本情况
   本次交易标的为公司下属公司鹤山美华的 81%股权。标的股权权
属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、

诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
    1．标的公司名称：鹤山美华纺织有限公司

    2．企业性质：有限责任公司
    3．注册地：鹤山市沙坪镇人民东路 16 号
    4．法定代表人：郭敏

    5．注册资本：182.00 万美元
    6．统一社会信用代码：91440700768418471D

    7．主营业务范围：生产经营高档织物面料的织染及后整理加工
和各类经纬编针织品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)


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     8．股权结构：新会新锦纺织有限公司出资 107.38 万美元，持有
鹤山美华 59%的股权；导通投资有限公司出资 74.62 万美元，持有鹤

山美华 41%的股权。
     9．最近一年及一期的财务数据：
                                                                   单位：人民币元

                   2019 年 12 月 31 日(经审计)       2020 年 9 月 30 日(未经审计)

资产总额                        18,669,975.29                      18,115,354.22

负债总额                             35,018.73                      3,777,165.54

应收账款总额                                     0                               0

或有事项总额                                     0                               0

净资产                          18,634,956.56                      14,338,188.68

                       2019 年度(经审计)              2020 年 1-9 月(未经审计)

营业收入                                         0                               0

营业利润                          -820,601.63                        -581,402.85

净利润                            -820,601.63                        -581,402.85

经营活动产生的现                     60,403.12                       -278,162.58

金流量净额


     10.鹤山美华不属于失信被执行人。
     11．公司及下属公司不存在为鹤山美华提供担保、财务资助、委
托理财的情况，也不存在鹤山美华占用上市公司资金的情况。

     四、转让协议的主要内容
     股权出让方新锦纺织、导通投资拟与受让方元顺汇签署《股权转

让协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
     （一） 转让价款
     新锦纺织、导通投资将持有的鹤山美华 81%股权转让给元顺汇，

转让价款合计为人民币 1538.00 万元。其中，新锦纺织本次转让其持
有的鹤山美华 40%的股权，转让价款为 760.00 万元；导通投资本次

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转让其持有的鹤山美华 41%的股权，转让价款为 778.00 万元。
    （二）转让价款支付

    转让价款分三期以现金方式支付，具体安排如下：
    第一期：签署协议之日起【3】个工作日内，元顺汇支付第一期

股权转让价款 500 万元；
    第二期：鹤山美华 81%股权转让工商变更登记手续完成后【3】
个工作日内，元顺汇支付第二期股权转让价款 500 万元；

    第三期：鹤山美华完成与中国建设银行股份有限公司新会支行抵
押土地及房产的解押手续后【3】个工作日内，元顺汇支付第三期股

权转让价款 538 万元。
    （三）协议生效条件
    协议经各方签字盖章后生效。

    （四）股权交割及工商变更
    签署本协议之日起【10】个工作日内，双方办理公司印章、证照、
财务资料、资产等有关内容的交割手续；受让方收到第一期股权转让

价款之日起【10】个工作日内，双方办理工商变更登记手续。
    （五）过渡期安排

    1．协议约定的过渡期为协议签署日至鹤山美华股权工商变更完
成日。
    2．在过渡期内，出让方应按照一个尽职管理者的标准管理经营

鹤山美华；鹤山美华的相关印章由双方共管。
    3．在过渡期内，除协议特别约定外，未经受让方书面许可，出

让方不得有下列行为：
    （1）故意损毁、转移鹤山美华资产；
    （2）以鹤山美华对外提供担保、签署或解除合同、处分债权、


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录用新员工、调整薪酬；
    （3）以鹤山美华全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、

合作协议；
    （4）对鹤山美华全部或部分资产作出质押、抵押及托管等；

    （5）将持有鹤山美华的股权质押给任何第三方；
    （6）实施对鹤山美华股权存在权益受损和转让障碍的行为。
    四、定价依据

    公司聘请了广东正恒资产土地房地产评估有限公司对鹤山美华
企业整体价值进行评估，并出具了《评估报告书》（广东正恒资评字

[2020]第 0063 号），评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，鹤山美华整
体净资产评估值为 2109.67 万元，本次转让的标的公司 81%股权所对
应的评估价值为 1708.83 万元。本次交易双方以该评估值为基础，参

考鹤山美华实际经营情况和资产状况，经友好协商确定本次交易总价
款为人民币 1538.00 万元。公司董事会认为本次交易作价公允、合理，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及债权债务转移，不会与公司关联人产生同业竞

争，不涉及人员安置、土地租赁等问题。
    六、本次股权转让的目的和对公司的影响
    本次出售下属子公司鹤山美华 81%股权，有助于盘活公司存量资

产，优化资产结构，便于集中资金发展公司主营业务。经初步估算此
次交易对公司 2020 年度业绩影响为增加净利润 298 万元人民币（最

终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准），此次交易不会对公
司经营产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次
交易完成后，鹤山美华不再纳入公司合并报表范围，公司剩余持有的


                               6
19%鹤山美华股权投资改为按金融资产核算，按公允价值计量及其变
动计入当期损益。

    七、备查文件
    （一）美达股份董事会九届 18 次会议决议；
    （二）股权转让协议；
    （三）资产评估报告书；
    （四）中国证监会和深交所要求的其它文件。
    特此公告。


                           广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
                                      2020 年 10 月 29 日




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