广东新会美达锦纶股份有限公司
2020 年
第二次临时股东大会材料
股东大会议程
序号 议案名称
1 出售下属子公司股权的议案
2 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
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议案 1
关于出售下属子公司股权的议案
一、交易概述
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”或“美达股份”）全资控股子公司美达尼龙有限公司（以下简称
“美尼公司”）持有导通投资有限公司（以下简称“导通投资”或“标
的公司”或“目标公司”）100%的股权。为满足公司经营发展需要，
拟将美尼公司持有的导通投资 100%的股权转让给利冠投资有限公司
（以下简称“利冠投资”），交易总价款为港币 3800.00 万元。标的公
司股权转让完成后利冠投资将持有导通投资 100%的股权，导通投资
将不再纳入上市公司合并报表范围。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易方情况介绍
（一）出让方情况
美达尼龙有限公司(英文名称：MEIDA NYLON COMPANY LIMITED)，
注册成立于 2003 年 8 月 8 日，注册地为香港上环干诺道中 168-200
号信德中心西座 2203 室，注册资本 3920.00 万元港币，注册证书编
号 853007。公司直接持有其 100%股权。
（二）受让方情况
1. 企 业 名 称 ： 利 冠 投 资 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： NICE FIRST
INVESTMENTS LIMITED）
2.企业性质：香港有限责任公司
3.注册地址：香港金钟夏愨道 18 号海富中心 1 座 26 楼 9 室
4.办公地址：香港金钟夏愨道 18 号海富中心 1 座 26 楼 9 室
5.董事：袁治、胡亮
6.注册资本：港币 309,999.00 元
3
7.注册证书编号：353732
8.主营业务：金融投资
9.主要股东和实际控制人：控股股东为华青发展（控股）集团有
限公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
10.关联关系：经核查，利冠投资与上市公司及上市公司前十名
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公
司对其利益倾斜的关联关系。
11.最近一年的主要财务数据（港币）：截止 2019 年 12 月 31 日，
资产总额 185,201.03 万元，负债总额 175,177.76 万元，净资产
10,023.27 万元；2019 年度实现营业收入 9,070.63 万元，实现净利
润 297.34 万元。
12.经核查，利冠投资经营正常，资金状况良好，不属于失信被
执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司下属公司导通投资的 100%股权。标的公司
股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
1.标的公司名称：导通投资有限公司 (英文名称：HEAD STEP
INVESTMENT LIMITED)
2.企业性质：香港有限责任公司
3.注册地：香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西座 2203 室
4.董事：郭敏、杨淑垒
5.注册资本：港币 21.00 万元
6.注册证书编号：211207
7.主营业务：物业投资。
8.股权结构：美达尼龙有限公司出资港币 21.00 万元，持有导通
投资 100%的股权。
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9.最近一年及一期的财务数据：
单位：美元
2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 9 月 30 日(经审计)
资产总额 11,216,333.00 11,423,084.00
负债总额 11,397,545.00 11,399,221.00
应收账款总额 - 223,925.00
或有事项总额 - -
净资产 -181,212.00 23,863.00
2019 年度(经审计) 2020 年 1-9 月(经审计)
营业收入 1,000.00 9,000.00
营业利润 -20,374.00 216,271.00
净利润 -20,374.00 205,075.00
经营活动产生的现
-619.00 -2,553.00
金流量净额
10.导通投资不属于失信被执行人。
11.其他说明
（1）截至资产评估报告基准日（即 2020 年 11 月 15 日），拟出售
股权的标的公司占用上市公司资金的情况如下：
单位：美元
公司及下属 公司及下属
公司及下属公司 标的公司
公司应收 公司应付
美达尼龙有限公司 导通投资有限公司 11,775,325.44
广东新会美达锦纶股份
导通投资有限公司 1,912,400.00
有限公司
新会德华尼龙切片有限
导通投资有限公司 8,094,500.00
公司
鹤山美华纺织有限公司 导通投资有限公司 212,728.80
小 计 11,775,325.44 10,219,628.8
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标的公司累计应付公司及下属公司余额 1,555,696.64
（2）公司及下属公司不存在为导通投资提供担保、财务资助、委
托理财的情况。
（3）导通投资于 1988 年在香港注册成立，自成立以来存续至今，
现持有两个物业：1、香港上环干诺道中 200 号信德中心西座 2203 室；
2、香港湾仔柯布连道 2 号修顿花园 712 室。上述资产未做抵押，不
存在其他财产权利设立及重大争议情况。
四、转让协议的主要内容
股权出让方美达尼龙有限公司与受让方利冠投资有限公司拟签
署《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）股权转让价款
根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估基准日为 2020 年 11
月 15 日的《资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2020】第
VIMQD0791 号），本次交易双方以该评估值为基础，在综合分析市场
行情及友好协商后，确定目标公司 100%股权的转让价款为：港币
38,000,000.00 元(大写金额:叁仟捌佰万港币)。
（二）股权转让价款支付
股权转让价款采用分期（二期）支付方式进行，具体安排如下：
第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工
作日内，乙方支付甲方第一期股权转让价款港币 30,400,000.00 元；
第二期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司 100%股权转让
变更登记手续完成后【3】个工作日内，乙方支付甲方第二期股权转
让价款港币 7,600,000.00 元。
（三）协议生效条件
协议经各方有权机关审批通过，签字盖章后生效。
（四）股权交割及工商变更
在甲、乙双方签署本协议之日起【10】个工作日内，甲方负责与
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乙方办理完毕目标公司交割。甲方收到第一期股权转让价款之日起
【10】个工作日内，应协助乙方办理目标公司股权转让变更登记手续。
（五）过渡期安排
1.本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权变更登
记完成日（下称“股权变更日”）。
2.在过渡期内，甲方应按照一个尽职管理者的标准管理经营目标
公司，不得故意损毁、转移目标公司资产。
3.在过渡期内，除本协议特别约定外，未经乙方书面许可，甲方
不得以目标公司对外提供担保、签署或解除合同、处分债权、录用新
员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署
任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或部分资产作出质押、
抵押及托管等处分措施。
4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三
方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。
5.过渡期内，目标公司的所有印鉴由甲乙双方共管；目标公司股
权变更登记完成之当日，甲方应将目标公司所有印鉴交予乙方。
6.如甲方违反本条约定，乙方有权要求甲方赔偿因此而给乙方造
成的一切损失。
五、定价依据
公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对导通投资有限公司的
股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联国际
评字【2020】第 VIMQD0791 号），评估基准日为 2020 年 11 月 15 日，
并引用了 A.G.WILKINSON&ASSOCIATES(SURVEYORS) LIMITED 出具的对
公 司 下 属 房 产 的 资 产 评 估 报 告 （ 报 告 编 号 ： 20/VT/00403-A 、
20/VT/00403-B），导通投资整体净资产评估值为美元 591.24 万元。
本次交易双方以该评估值为基础，参考导通投资实际经营情况和资产
状况，在综合分析市场整体行情及友好协商后，确定本次交易总价款
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为港币 3800.00 万元。
六、涉及出售资产的其他安排
截至《资产评估报告》评估基准日（2020 年 11 月 15 日），目标
公司尚有其他应收款 1,143,660.00 美元，尚有内部往来应付
1,555,696.64 美元。股权变更日前的应付款项或其他债务均由美尼
公司承担；自股权变更日起，利冠投资同意以新股东的身份承继目标
公司上述债权和债务。
本次交易不会与公司关联人产生同业竞争，不涉及人员安置、土
地租赁等问题。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次出售下属子公司导通投资 100%股权，有助于盘活公司存量
资产，优化资产结构，便于集中资金发展公司主营业务。经初步估算
此次交易对公司 2020 年度业绩影响为增加净利润约 3100 万元人民币
（最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准），此次交易不会
对公司经营产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，导通投资不再纳入公司合并报表范围。
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议案 2
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
依据最新的《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、公司《章程》的等相关法律法规和规范性文
件的规定，以及 2020 年下半年广东省证监局对公司现场检查的要求，
拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体如下：
一、补充股东大会对董事会的授权原则和授权内容，新增第五章
股东大会对董事会的授权。
“第五章 股东大会对董事会的授权
第四十七条
除公司章程第二节第四十条规定的股东大会职权范围外的事项，股东大会可
授权公司董事会行使相关职权。
第四十八条
股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、行政法规、行政规章和其他规范性文件及公司章程；
（二）确保维护公司、股东特别是中小股东权益；
（三）审慎安全、提高效率的原则。
第四十九条
经董事审议同意并做出决议，董事会可以：
（一）决定总金额占公司最近一期经审计总资产 30%以内的对外投资、收购
出售资产、资产管理（包括但不限于资产租赁、委托经营、受托经营）等事项。
（二）决定涉及单笔金额占公司净资产 10%以内的对外担保（不包括本公司
及下属子公司因正常生产经营需要对外融资所涉及的对外担保）、委托理财、债
权债务重组（不包括公司因正常生产经营需要的银行授信安排）、研究与开发项
目的转移、签定许可协议等事宜。
（三）决定本公司及下属子公司因正常生产经营需要对外融资所涉及的对外
担保。
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（四）决定公司因正常生产经营需要的银行授信安排。
（五）决定交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交
易。
（六）决定担保总额占公司最近一期经审计净资产 50％以下的对公司及下
属控股子公司的担保；
（七）决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下、年度累计金额
占公司最近经审计净资产 30%以下的资产处置事项；
（八）股东大会以决议授权董事会行使的其他事项。
（九）决定除法律、行政法规及本章程规定必需经公司股东大会审议之外的
其他事项。
前述公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的
会计师事务所出具的公司审计报告确定的净资产。
第五十条
董事会在对授权事项决策时，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股
东特别是中小股东和监事会、相关监管部门的监督。”
二、对第七章附则部分生效条件、效力说明等进一步清晰和完善。
“第五十七条
本规则为公司章程的附件，在出现不同理解时，应以公司章程为准。
第五十八条
本规则未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳证券交易
所股票上市规则》执行。
第五十九条
本规则由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效。”
公司《股东大会议事规则》其他条款不变。
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议案 3
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
依据最新的《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》以及 2020 年下半年
广东省证监局对公司现场检查的要求，公司拟修订《监事会议事规则》，
具体如下：
对监事会运作过程进一步补充和完善，修订后条款：
“第十三条
监事会会议应于会议召开五天以前通知所有监事会成员。
（一）通知方式：由董事会秘书用电话通知监事本人或向监事办公场所用传
真发出会议通知。
（二）监事会会议通知的内容：
1、举行会议的日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。”
公司《监事会议事规则》其他条款不变。
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