证券代码：000782      证券简称：美达股份        公告编号：2020-058


  关于公司及相关人员收到广东省证监局监管
          关注函及警示函的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东新会美达锦纶股份有限公司近日收到中国证券监督管理委
员会广东省监管局（以下简称“广东省证监局”）下发的《关于对广
东新会美达锦纶股份有限公司的监管关注函》（广东证监函［2020］
1367 号）（以下简称“关注函”）及《关于对广东新会美达锦纶股份有
限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函措施的决定》
（［2020］179 号）（以下简称“警示函”），现将有关情况公告如下：
一、关注函的内容
广东新会美达锦纶股份有限公司：
    根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告［2010］12 号)等规
定,我局派出检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以
下问题和风险：
    一是股东大会运作不规范。你公司召开 2018 年年度股东大会、
2019 年第一次临时股东大会时，控股股东青岛昌盛日电新能源控股有
限公司（以下简称昌盛控股）出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书未载明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示。上述情形不符合《上市公司章程指引》（2016 年修订）第
六十一条的规定。
    二是股东大会议事规则不完善。你公司《公司章程》规定，公司
制定股东大会议事规则，内容包括股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。但公司《股东大会议事规则》未明确股东大会对
董事会的授权原则和授权内容。上述情形不符合《上市公司治理准则》

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第十四条、《上市公司章程指引》第六十八条等规定。
    三是信息披露事务管理制度不完善。你公司《信息披露管理制度》
未就信息披露相关文件、资料的档案管理作出规定。上述情形不符合
《上市公司信息披露管理办法》第三十七条的规定。
    四是部分信息披露档案资料缺失。你公司《关于使用闲置资金购
买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-021）、《关于获得政府补贴
的公告》（公告编号：2019-020）、《关于控股股东签暑债权投资协议的
公告》（公告编号：2019-019）的书面审批资料缺失，仅留存电子照片。
上述情形不符合《上市公司治理准则》第八十八条的规定。
    五是现金支付不规范。2019 年 1 月，你公司的子公司常德美华尼
龙有限公司采用现金支付方式支付物业设备维修费 51 万元，该项支
出不属于你公司财务管理制度中规定的现金使用范围。上述情形不符
合《企业内部控制指引第 6 号——资金活动》第二十一条的规定。
    六是面临股票质押风险。截至 2019 年 11 月 30 日，你公司控股
股东昌盛控股持有公司股 份 1.53 亿 股已质押，占其所持股份 的
98.84%，有 179.29 万股被司法冻结。目前你公司股价处于低位，相关
质押股票可能存在强平风险。
    你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，进一步完
善公司治理，强化内部控制，加强信息被露，同时要积极争取地方政
府和有关各方支持，督促控股股东和实际控制人切实履行主体责任，
采取有力措施尽快化解股票质押风险，并严格规范自身行为，防止关
联方占用资金、违规担保、关联交易利益输送等损害上市公司及广大
中小投资者合法权益的行为发生。
二、警示函的内容
广东新会美达锦纶股份有限公司、李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠：
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010］12 号）等
规定，我局派出检查组对广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称
                               2
美达股份或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
    一、财务核算方面存在的问题
   （一）公允价值计量不准确。2019 年，美达股份对其持有的江门
农村商业银行股份有限公司（以下简称江门农商银行）股权投资改按
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，并依据中联
国际评估咨询有限公司（以下简称中联评估）出具的资产评估报告确
认该项金融资产期末余额 3.35 亿元，公允价值变动收益 1.43 亿元。
中联评估对江门农商银行股权价值进行评估时，假设评估对象所涉及
资产是在公开市场进行交易，但选取的交易案例全部来自阿里司法拍
卖平台，司法抬卖中产权人已经丧失了对被执行财产的处分权，且不
是交易量最大的市场。经查，2019 年度，阿里司法拍卖平台江门农商
银行股权交易 14 笔，包括职工股和自然人股，成交总量 26.08 万股。
广东股权交易中心记录的江门农商银行股权正常转让交易 308 笔，其
中法人股交易 1 笔，成交数量 703.47 万股，职工股交易 33 笔，成交
总量 316.65 万股，自然人股交易 274 笔，成交总量 2453.58 万股。美
达股份未以主要市场（或最有利市场）上相关资产的价格为基础计量
农商银行股权的公允价值，不符合《企业会计准则第 39 号——公允
价值计量》第九条的规定。
    （二）收入、成本跨期核算。美达股份在 2019 年 12 月 28 日对
采购、销售业务及存货进行结账并进行年度核算，对 2019 年 12 月 28
日至 31 日期间的销售出库业务、采购入库业务均未进行账务处理，
导致 2019 年度少确认发出商品 1753.35 万元，少确认采购入库存货
1479.28 万元，少确认收入 164.35 万元，少确认成本 141.92 万元，少
计利润 22.43 万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》
第十九条的规定。
    （三）提前确认收入。根据美达股份的收入确认政策，公司在收
到客户签收的提货单后，确认销售收入。公司 2019 年度收入中，有
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615.3 万元收入对应的客户签收单时间为 2020 年 1 月，不符合收入确
认条件，导致公司 2019 年多计收入万 615.3 万元，多计利润 24.62 万
元。上述情形不符合《企业会计准则第 14 号——收入》第四条的规
定。
   （四）外购固定资产核算不准确。2017 年，美达股份子公司深圳
市美新投资有限公司（以下简称美新公司）向自然人李某购买深圳市
某房产，截至 2019 年末，美新公司累计支付购房款 1505.32 万元，支
付购房相关税金 103.21 万元。美新公司将支付的购房款计入固定资
产，将支付的税金计入 2019 年度管理费用，未计入固定资产。上迷
情形不符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》第八条的规定。
       （五）外汇套期业务的会计核算不准确。美达股份子公司新会德
华尼龙切片有限公司在 2018 年和 2019 年开展远期外汇套期保值业
务。2018 年末，公司未将套期工具公允价值变动计入当期损益，而是
在上述外汇远期套期业务于 2019 年到期交割时，将收益确认为财务
费用，导致 2018 年少计交易性金融资产 26.28 万元，少计投资收益
26.28 万元，2019 年少计投资收益 28.73 万元，多冲减财务费用 28.73
万元，上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条、第
十七条、《企业会计准则第 24 号——套期会计》第二十二条等规定。
       （六）合并资产负债表应收、应付票据抵销不准确。美达股份在
编制 2019 年合并资产负债表时，未将企业集团内部银行承兑汇票往
来且期末未流出企业集团外的票据进行抵销，导致公司 2019 年应收
票据和应付票据金额多计 460 万元。上述情形不符合《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》第三十条的规定。
       美达股份上述财务核算问题导致公司 2018 年、2019 年定期报告
披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条的规定。
       二、内幕信息管理方面存在的问题
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    （一）内幕信息知情人档案不规范。美达股份内幕信息知情人档
案缺少法定代表人签名，上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。
    （二）内幕信息知情人登记不准确。一是美达股份 2019 年年报
内幕信息知情人未登记年报审计机构人员。二是公司财务总监杨淑垒
参与了 2019 年年报编制过程，董事孙磊、独立董事杨兴旺、杨燚作
为董事会审计委员会委员参与了与审计机构的沟通过程，但公司登记
的内幕信息知情人档案显示，上述内幕信息知情人知悉内幕信息的最
早时间为 2019 年年报披露日即 2020 年 4 月 16 日，与实际情况不符。
上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》第六条的规定。
    (三)内幕信息管理制度不完善。美达股份《内幕信息知情人登记
管理制度》未明确公司内部各部门及相关人员知悉内幕信息的内部报
告程序。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》第十一条的规定。
    美达股份董事长李坚之、总经理郭敏、副总经理兼财务总监杨淑
垒、董事会秘书李晓楠，未按照《上市公司信息被露管理办法》第三
条的规定履行勒勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责
任。其中，李坚之对上述全部问题负有主要责任，郭敏、杨淑垒对公
司财务核算方面存在的问题负有主要责任，李晓楠对公司内幕信息管
理方面存在的问题负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定，我局
决定对美达股份和李坚之、郭敏、杨淑垒、李晓楠采取出具警示函的
行政监管措施，你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学
习，规范财务核算和内幕信息管理，依法真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问
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责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告、内部问责情况，
并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日
内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决
定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期
间，上述监督管理措施不停止执行。
三、相关说明
    收到上述监管关注函及警示函后，公司及全体董事、监事、高级
管理人员高度重视，深刻反思公司在规范运作及信息披露工作中存在
的问题和不足，公司将遵照广东证监局的要求，积极整改和内部追责。
公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证
券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律
法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披
露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
    特此公告。




                           广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
                                     2020 年 12 月 30 日




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