美达股份：股东大会议事规则2020-12-31
股东大会议事规则（2020 年修订）
广东新会美达锦纶股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司 2020 年第二次临时股东大会审议修订）
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，确保广东新会美达锦纶股份有限公司（以
下简称“本公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律、行政法规、
规章以及广东新会美达锦纶股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）的规定，特
制定本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对本规则第三条规定的担保事项作出决议；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的股权激励计划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前述担保事宜不包含本公司及下属子公司因正常生产经营需要对外融资所涉及
的对外担保。
第三章 年度股东大会和临时股东大会
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
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第四章 股东大会的召集
第七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律、行政法规、《公司章程》及股东大会议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八条 董事会应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
对于实施网络投票表决的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登
记日后 3 日内再次公告股东大会通知。
上述通知时间的起始期限，不包括会议召开当日。
第九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露独立董事的意见及
理由；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取的投票方式和投票
程序；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。
第十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
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董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第十二条 召开股东大会的会议通知发出后，除有发生特大自然灾害等不可抗力
或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日的前 2 个工作日公告
并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后
的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人
出具委托书并加盖法人公章。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关规定办理。
第十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
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容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第十六条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 股东大会对董事会的授权
第十八条 除公司章程第二节第四十条规定的股东大会职权范围外的事项，股
东大会可授权公司董事会行使相关职权。
第十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）符合法律、行政法规、行政规章和其他规范性文件及公司章程；
（二）确保维护公司、股东特别是中小股东权益；
（三）审慎安全、提高效率的原则。
第二十条 经董事审议同意并做出决议，董事会可以：
（一）决定总金额占公司最近一期经审计总资产 30%以内的对外投资、收购出售
资产、资产管理（包括但不限于资产租赁、委托经营、受托经营）等事项。
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（二）决定涉及单笔金额占公司净资产 10%以内的对外担保（不包括本公司及下
属子公司因正常生产经营需要对外融资所涉及的对外担保）、委托理财、债权债务重
组（不包括公司因正常生产经营需要的银行授信安排）、研究与开发项目的转移、签
定许可协议等事宜。
（三）决定本公司及下属子公司因正常生产经营需要对外融资所涉及的对外担
保。
（四）决定公司因正常生产经营需要的银行授信安排。
（五）决定交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以内的关联交易。
（六）决定担保总额占公司最近一期经审计净资产 50％以下的对公司及下属控
股子公司的担保；
（七）决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下、年度累计金额占公
司最近经审计净资产 30%以下的资产处置事项；
（八）股东大会以决议授权董事会行使的其他事项。
（九）决定除法律、行政法规及本章程规定必需经公司股东大会审议之外的其
他事项。
前述公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的会
计师事务所出具的公司审计报告确定的净资产。
第二十一条 董事会在对授权事项决策时，应充分履行信息披露义务，并自觉接
受公司股东特别是中小股东和监事会、相关监管部门的监督。
第六章 独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会
第二十二条 两名以上独立董事联名、监事会、单独或者合并持有公司有表
决权总数 10%以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会时，
应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。独立董事或者监事会或者提
议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第二十三条 对于两名以上独立董事联名要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第二十四条 对于监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十五条 对于单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十六条 监事会或提议股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，前述召集股东持有公司股份比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十七条 监事会或股东发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符
合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新
向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
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监事会和提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十八条 对于监事会或提议股东根据法律、行政法规或者《公司章程》第
四十七、四十八、四十九条规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
称不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十九条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召
集的股东大会，由召集人推举代表主持。
监事会或提议股东应当聘请律师，按照本规则第六十八条的规定出具法律意见；
董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
监事会或提议股东根据法律、行政法规或者《公司章程》第四十七、四十八、
四十九条规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司
章程》规定人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的 1/3，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本规则相关条款规
定的程序自行召集临时股东大会。
第七章 股东大会议案的提出
第三十一条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的
事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第三十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续 90 日以上单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
连续 90 日以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当对该临时提案进行审核，如经审核
该提案符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则相关规定，则应在收到提案后 2
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日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
第三十四条 股东大会的通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八章 股东大会的召开
第三十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为方便多数股
东与会的其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以视具体情况提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第三十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
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股东大会议事规则（2020 年修订）
第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，就其过去一年的工作向股东大会作出报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十一条 在年度股东大会上，每名独立董事应当就其执行公司职务时的尽
职情况作出述职报告。
第四十二条 公司聘请的注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
第四十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予
表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决
议。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第九章 股东大会决议
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
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的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
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股东大会议事规则（2020 年修订）
第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一交易
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票
或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第五十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权
的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人
有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 连续 180 个交易日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东
(含实际控制人、关联企业、一致行动人。下同)可以提名董事、监事候选人，每一提
案可提名不超过全体董事 1/5、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
前述股东的提案权每年可行使一次。
董事会换届改选时，连续 180 个交易日以上不满 2 年单独或合并持有公司 10%
以上股份的股东提名担任的公司董事人数不得超过董事会组成人数的 1/5；连续 2 年
以上不满 4 年单独或合并持有公司 10%以上股份的股东提名担任的公司董事人数不得
超过董事会组成人数的 1/4；连续 4 年以上不满 6 年单独或合并持有公司 10%以上股
份的股东提名担任的公司董事人数不得超过董事会组成人数的 1/3。连续 6 年以上单
独或合并持有公司 10%以上股份的股东提名担任的公司董事人数不得多于董事会组
成人数。
公司以及董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事
人选亦可作监事候选人。在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大
会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由非职工代表出任的监
事的建议名单，经监事会决议通过提出监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监
事由公司职工民主选举直接产生。
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股东大会议事规则（2020 年修订）
董事（含独立董事）候选人、监事候选人分别由董事会、监事会进行资格审查并
最终确定。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事的提名方式与程序按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
有关规定执行。
董事会更换和改选的董事人数每年最多不超过董事会总人数的 1/4。任期届满需
要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的 1/3。
第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束
之后立即就任。
第五十五条 股东大会选举董事或者非职工代表担任的监事时， 出席会议的股
东所持的每一股份拥有一个表决权，以投票多少依次决定董事、监事候选人是否入选。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计
票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东
未发表意见的其他议案，视为弃权。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
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股东大会议事规则（2020 年修订）
过。
股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投
票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由会议主持人公
布表决结果。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即
时点票。
第六十三条 公司与关联人发生占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易应提交股东大会审议。其他关联交易由董事会审议决定。
第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东先行退场回避，其它股东投票表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第六十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
召集人应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第六十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。公
司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东可以自决议作出之日起 60 日内，依法请求人民法院撤销。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、规章和《公司章程》的说明；
(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份
的比例；
（三）每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果及通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议
的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门
作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
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决议公告中作出说明。
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应
当披露法律意见书全文。
第七十二条 公司董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第十章 附 则
第七十三条 释义
（一）本规则所称公告，是指在《证券时报》上刊登有关信息披露内容。一经公
告，即视为所有股东已收到通知。
（二）本规则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低
于"、"多于"不含本数。
第七十四条 本规则由董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效。
第七十五条 本规则由董事会负责解释。
第七十六条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定执行。本规则
为公司章程的附件，本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和经修改后的《公司章程》执
行。
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