证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2021-034
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
5 月 20 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对广东
新会美达锦纶股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询
函〔2021〕第 151 号）（以下简称“问询函”），要求公司就问询函中
的事项做出书面说明，公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部
门就问询函涉及的问题逐项落实，现将回复内容公告如下：
1、年报显示，你公司 2018 年、2019 年及 2020 年扣非后归属于上市公司股
东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为 3,450.04 万元、-8,648.07 万
元及-2,142.17 万元，你公司扣非后净利润已连续两年为负；报告期内你公司与
主营业务无关的业务收入为 847.59 万元。
（1）请你公司说明营业收入扣除项目是否列示完整，并结合营业收入构成、
行业特点、自身经营模式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况，
说明你公司收入扣除项的判断依据、合规性及准确性。
公司回复：
公司的主要经营范围为织造，染整，锦纶 6 切片，纺丝、服装加工,因此公
司主营业务收入定义为锦纶 6 切片、锦纶丝、锦纶布等自营产品的销售收入，公
司是锦纶行业内集聚合、纺丝、织造和印染一体化的企业，经营模式为自产自销。
除以上之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。
公司报告期内营业收入构成如下：（单位：万元）
项目 营业收入 行业 经营模式 关联程度 商业实质
切片 101,054.11 化工行业 自产自销 主营 具备
锦纶丝 122,023.63 化纤行业 自产自销 主营 具备
纺织印染布 11,055.79 纺织印染行业 自产自销 主营 具备
其他 847.59 其他 其他 与主营关联不大 具备
合计 234,981.12
报告期内本公司与主营业务无关的业务收入为 847.59 万元，明细扣除项目内
1
容如下：（单位：万元）
营业收入扣除项目 金额
保理业务收入 126.88
销售材料收入 266.49
废品收入 384.90
不动产租赁收入 66.61
其他收入 2.71
与主营业务无关的业务收入小计 847.59
不具备商业实质的收入小计 -
公司没有不具备商业实质的收入。其他业务与主营业务关联程度不高。
根据营业收入扣除事项的相关规定，判断营业收入扣除项目，并已完整列示。
因此公司营业收入的扣除项列示是完整的,内容的判断依据是合规和正确的。
年审会计师回复：
我们对营业收入扣除项目执行的审计程序包括不限于：
1、了解和评估管理层针对收入的确认所采用的关键内部控制设计和运行的
有效性。
2、了解美达股份所处的行业及其特点，美达股份自身的经营模式，评估业
务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断。
3、取得美达股份提供的各公司营业收入构成明细表，检查美达股份对各公
司营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性。
4、根据营业收入扣除事项的相关规定，对美达股份提供的营业收入扣除项
目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对
应金额是否准确。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为美达股份营业收入扣除项目已经
完整列示，收入扣除项目的判断依据合理，营业收入扣除项目及其金额合规、准
确。
（2）请结合你公司主要产品销售订单及售价、客户情况等说明行业同类产
品当前的竞争态势、价格区间，对比你公司产品定位、市场份额、成本构成及
成本驱动因素变化等情况，分析说明你公司主营产品是否具有市场竞争力和持
续盈利能力，以及你公司拟采取改善和提升主营业务经营能力的具体措施。
公司回复：
根据中纤网《2021 化纤年度报告》公开数据显示，2021 年国内锦纶切片的
2
消费量预估为 438 万吨，增速 8.8%；纤维的消费量预估 318 万吨，增速 10.2%。
本公司现有产能规模为切片约 20 万吨、纤维约 10 万吨。公司切片产能规模占国
内消费量约 4.5%、公司纤维产能规模占国内消费量约 3%。公司市场潜力和空间
较大。
目前锦纶行业产品以高速纺、常规纺为主，产品同质化程度较高。目前国内
8 万吨切片以上产能的锦纶企业共有 23 家，行业竞争激烈。锦纶企业多采用常
规产品的生产方式，以保证开机率，为提升盈利和竞争能力，而寻找差异化和功
能性的产品。
公司主要产品的销售有六成是合约订货交易，四成是现货市场交易。合约订
货交易是在公司主要原材料己内酰胺中石化每月挂牌结算价的基础上叠加固定
价差作为产品交易售价，这类交易以较大和稳定客户为主；现货市场交易是按交
易当时的市场价格来结算，这类交易以较小和散户为主。总体来说，公司现有客
户基本以长期合作为主，客户粘度较强，订单相对稳定。
公司主要产品切片产品主要包括高速纺产品（含有光、半消光、全消光产品）、
功能性产品（含注塑级、特殊功能性产品），各占约 50%的比例。高速纺产品，
用于生产纤维产品，主要定位于高端高速纺市场；功能性产品，如注塑级的 2500I
产品、高流动性的 2000 产品，具有强度高、韧性好、流动性强等优点，可替代
进口产品。纤维产品，主要应用于高端经编、包纱、内衣类织带以及花边市场使
用，产品种类丰富、客户粘性好。公司 2020 年度立足市场开发了再生纤维新产
品，共生产 1623 吨，相比市场通用纤维产品更为环保、附加值更高，有效改善
和提升公司产品盈利能力。
公司主要产品成本构成方面，其中原材料占比 90%左右，2020 年相比 2019
年主要成本构成中原材料的成本下降幅度较大，主要是采购结构和合约条件的优
化；其他成本项目均有不同程度的下降，主要产品成本构成及成本驱动因素变化
情况如下：
2020 年与 2019 年产品成本对比表
产品分类 项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
金额(万元) 占营业成本 金额(万元) 占营业成本 (%)
比重（%） 比重（%）
切片 原材料 84,292.64 89.17% 122,256.82 91.44% -31.05%
人工工资 381.85 0.40% 453.84 0.34% -15.86%
能源 4,054.18 4.29% 4,474.27 3.35% -9.39%
折旧 1,119.64 1.18% 1,346.20 1.01% -16.83%
其他 4,681.59 4.95% 5,163.40 3.86% -9.33%
3
锦纶丝 原材料 86,170.40 74.80% 107,787.34 76.82% -20.06%
人工工资 3,228.27 2.80% 3,611.03 2.57% -10.60%
能源 8,816.57 7.65% 10,164.44 7.24% -13.26%
折旧 4,158.29 3.61% 4,636.25 3.30% -10.31%
其他 12,825.49 11.13% 14,103.48 10.05% -9.06%
综上所述，公司产品应用领域广阔，产品种类丰富，具备一定市场竞争力；
公司通过深化改革、优化结构、降本增效等有效措施，确保公司可持续盈利。
为进一步改善和提升公司主营业务经营能力，公司的主要经营策略与相关措
施如下：
A. 保持高速纺在高端应用市场的稳定销售。继续维护公司产品在高端市场
的影响力。
B. 产品差异化，持续扩大功能性产品产销规模，形成核心的盈利点。此类
产品 2020 年已初步扩产约 30%，2021 年有望扩产 50%，能够进一步增加
重点产品的盈利。
C. 市场差异化，大力发展海外市场。2020 年至今，海外市场拓展有明显成
效，产品销量由原来约 500 吨/月增加至超 1000 吨/月，同时海外市场附
加值优于国内市场，能够有效改善常规产品的盈利能力。
年审会计师回复：
我们对公司持续经营经营能力执行的审计程序包括但不限于：
1、向公司管理层访谈，了解公司报告期经营情况、针对目前扣非后净利润
连续亏损采取的应对措施及行业未来发展趋势，评价公司持续经营编报假设的合
理性。
2、了解管理层对公司持续经营评估的过程，评价公司持续经营编报假设的
合理性。
3、查阅同行业可比公司的公开资料，了解其盈利变动情况。
4、检查公司的资金流情况，检查重要组成部分的经营情况。
5、风险评估识别并评估相关事项，制定相应的应对措施。
6、检查公司是否存在重大偿债压力、重大流动性风险、关键管理人员是否
稳定。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为，公司主营产品具有市场竞争力
和持续盈利能力，未发现存在影响财务报表持续经营编制基础不合理的情形。
2、年报显示，2020 年 12 月 31 日，公司出售全资子公司导通投资有限公司
4
（以下简称“导通投资”）100%的股权，导通投资不再纳入合并报表范围，并确
认投资收益 3,272.88 万元。
（1）请结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划，导通投资的资产、
负债、营业收入、营业成本、经营模式、近两年业务发展情况，说明出售标的
公司的原因。
公司回复：
公司的主营业务为锦纶 6 切片和纺丝的生产、销售，未来将在现有产品和产
能的基础上，向差异化、高端改性产品，以及高附加值纤维产品方向拓展。公司
于 1988 年 3 月 4 日在香港投资成立导通投资有限公司（以下简称“导通投资”）,
由公司的全资子公司美达尼龙有限公司（以下简称“美尼公司”）持有导通投资
100%股权。公司最初设立导通投资的目的是投资香港物业和投资公司国内三资
企业，现该作用及优势已弱化或可被取代，本次股权出售前导通投资主要是持有
着历史投资的两个香港物业，除此之外，并无其他实质经营业务。
导通投资近两年主要财务指标如下：（单位：人民币元）
项目 2020 年度 2019 年度
资产总额 10,641,436.65 80,470,664.38
负债总额 10,459,259.65 79,511,552.66
营业收入 67,506.00 6,919.70
营业成本 120,717.47 134,990.61
净利润 4,045,721.59 -140,979.54
2019 年度的收入来源主要是持有的物业租金，净利润亏损的主要原因是日
常费用支出。2020 年度收入来源主要是持有的物业租金，净利润扭亏增长的主
要原因是：①导通投资本期收到其投资企业鹤山美华纺织有限公司的分红
223,925.05 美元，该分红是鹤山美华纺织有限公司将以前年度经营的留存利润分
配给股东，鹤山美华纺织有限公司已停产多年，本次分红已将留存利润分完，分
红不具可持续性。扣除所得税费用后增加净利润 212,728.80 美元；②导通投资本
期出售鹤山美华纺织有限公司股权产生的投资收益 397,460.00 美元。
鉴于导通投资与公司目前的主营业务相关性较弱，其实际经营投资情况不
佳，公司为了有效盘活现有资产，增加可使用流动资金，集中资源发展公司核心
业务；因此公司决定，对导通投资持有的国内三资企业的股权进行处置，处置完
成后，对外出售导通投资全部股权。
（2）请结合股东大会召开时间、交易对价支付的时点、股权过户、工商登
记变更等情况，说明是否满足控制权转移的条件。
5
公司回复：
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买
方实际取得对被购买方控制权的日期”及《企业会计准则第 20 号-企业合并（应
用指南）》进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过
国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财
产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过
50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控
制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风
险”。
美尼公司实现导通投资控制权转移的具体判断依据如下：
①美尼公司转让导通投资 100%的股权，已经美尼公司董事会及公司 2020 年
12 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
②根据公司的内部制度要求，美尼公司转让导通投资 100%的股权，系香港
公司之间正常的商事主体股权转让，已经过公司内部的审批，同时该股权转让事
项，无需经过国家有关主管部门的审批。
③2020 年 12 月 30 日，美尼公司与购买方签订《股权转让协议》，同时将所
有印鉴及核心财务资料数据交于购买方，完成了必要的财产转移手续，至此公司
认为购买方取得了导通投资的控制权，能够形成与取得股权或净资产相关的风险
和报酬的转移。
④美尼公司于 2020 年 12 月 31 日收到购买方支付的第一期股权转让款，占
本次股权交易总额的 80%，至此美尼公司已收到购买方支付的大部分股权转让
款；同时美尼公司要求购买方将剩余 20%的股权转让款支付到委托律师事务所账
户进行第三方监管，在导通公司股权转让变更登记手续完成后，律师事务所按照
约定于 2021 年 1 月 26 日将剩余 20%股权转让款支付给了美尼公司。
⑤导通投资董事会审议通过后，美尼公司派驻的董事在 2020 年 12 月 31 日
退出导通投资的董事会，同时由购买方派驻人员担任导通投资董事，并将《更改
公司秘书及董事通知书》提报至香港公司注册处，最终确认新任董事委任日期为
2020 年 12 月 31 日，购买方通过派驻董事参与导通投资经营政策的制定，享有相
应的决策权，能够对导通投资施加重大影响。
综上，公司认为，上述相关程序已顺利执行完毕，美尼公司实现了导通投资
控制权的转移。
6
（3）请说明投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以
及是否符合会计准则的规定，是否存在年底突击创利的情形。
公司回复：
本次股权转让确认投资收益的时点：公司出售导通投资的股权事项经 2020
年 12 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，美尼公司与购买方
签署《股权转让协议》并收到购买方支付的大部分股权转让款，且美尼公司办理
完成必要的财产权转移手续以使购买方实际控制导通投资的财务和经营政策时，
作为美尼公司丧失对导通投资控制权的时点，即 2020 年 12 月 31 日。
确认依据：依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定（详见上述），美尼
公司实现了对导通投资的控制权的转移，购买方实际已控制了导通投资的财务和
经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
投资收益的计算过程：
①美尼公司处置导通投资股权 100%确认的投资收益（个别报表层面）
股权转让收益=收到股权转让交易对价-持有股权投资成本
4,902,000.00-27,096.77=4,874,903.23USD=32,908,523.97CNY（平均汇率 6.7506）
注：股权转让合同中约定的价款为 3800 万港币，股权受让方支付价款时，2020
年 12 月 31 日支付第一期股权转让款为 3040 万港币，2021 年 1 月 26 日支付第二
期股权转让款为 760 万港币，账面以 490.20 万美元入账，形成汇率的差异。
②其他综合收益转出
处置导通投资后终止确认投资，合并报表层面由于汇率差异产生的其他综合
收益一并转出 179,737.03 元
本次股权转让单体层面及合并层面确认的投资收益合计：
32,908,523.97-179,737.03=32,728,786.94 元
会计处理过程：
美尼公司个别财务报表层面会计处理：终止确认对导通投资的长期股权投
资，并根据合同对价确认单体层面的投资收益。
美尼公司合并财务报表层面会计处理：A.根据权益法确认对子公司的长期股
权投资,以及按权益法确认对子公司前期及当期的投资收益；B.抵销本期处置子公
司的损益；C.结转处置导通投资前合并范围内股权转让由于外汇差异确认的其他
综合收益。
公司于第三季度开始做出盘活现有资产，集中资源发展公司核心业务的决
策，并着手筹划标的公司的相关出售事宜，但受疫情影响，处置工作整体进展较
为缓慢，基于本次交易公司还聘请了专业的中介机构对标的公司进行审计和评
7
估，以确定标的公司股权的公允价值，但相关中介机构的工作周期较长。鉴于本
次交易需经过公司董事会及股东大会审议通过，公司也已严格按照深交所股票上
市规则的规定履行相关通知和审议程序。因此，本次交易在 2020 年底前完成是
正常推进的时间累积，不存在年底突击创利的情形。
年审会计师回复：
我们执行的审计程序包括不限于：
1、检查交易各项细节，具体包括检查交易涉及的相关文件、公告等，核实
交易是否完成；就上述交易与美达股份管理层沟通核实并与审计委员会沟通，向
管理层及交易对方了解交易相关背景，核实重要条款和交易完成情况，形成书面
问询记录，并根据访谈获取信息采取进一步审计程序。
2、采用电话形式访谈并就交易对手的交易背景及对价、关联方关系、资金
来源等进行询问，获取美达股份出具与交易对手的关联方关系及资金来源的核查
声明书。
3、检查交易作价的公允性，具体包括评价管理层及其聘请的外部专家对导
通投资有限公司股东权益评估关键参数，评价交易价格公允性。
4、核实交易的完成时点，包括核实相关授权审批的执行情况，检查股权转
让款银行流水，检查工商变更情况。
5、评估公司的会计处理及列报。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为该项交易的会计处理及损益归属
期符合《会业会计准则》规定。
3、年报显示，你公司其他非流动金融资产期末账面价值为 34,473.24 万元，
均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（1）请结合投资逐项说明分类依据。
公司回复：
公司其他非流动金融资产全部为权益工具投资。
其他非流动金融资产明细及分类
权益工具投资
被投资单位 期末账面价值(元) 分类
江门农村商业银行股份有限公司 304,796,642.70 以公允价值计量且其变动
广发银行股份有限公司 36,328,099.94 计入当期损益的金融资产
8
鹤山美华纺织有限公司 3,607,654.32
圣美迪诺医疗科技（湖州）有限公司 0.00
合计 344,732,396.96
公司持有的上述其他非流动金融资产均为可供出售金融资产，公司在管理此类金
融资产时，不是以收取合同现金流量为目标，也不是既以收取合同现金流量又出
售金融资产来实现其目标，基于金融资产的公允价值作出决策并对其进行管理，
依据《金融工具确认和计量（2017 年修订）》会计准则和公司会计政策的规定，
公司将持有的未划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金
融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。因此，公司
将上述其他非流动金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，并按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，终止确认时，
其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益。
（2）请详细披露以公允价值计量所采用的估值技术和重要参数相关的定量
和定性信息，说明评估采用的可比交易案例是否具有足够代表性及适当性，及
是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
（1）公司本期委托评估机构对江门农村商业银行股份有限公司股权和广发
银行股份有限公司股权的市场价值进行估值，并以此确认计量公司持有上述两家
银行股权投资的公允价值。评估技术说明如下：
（一）评估方法的选择
按照资产评估执业准则要求，评估师对委托评估范围内资产进行了必要的
核查及调查，实施了评估师认为必要的程序，在此基础上，分别对资产基础法、
市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断：
1、市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估过程已收集评估对象所在公司，在公开网站对应的司法拍卖案例
10多宗，司法拍卖案例一般缺失市场价值类型所具备的条件，不符合主要交易
或最有利市场的评判条件；为完成本次评估业务，也曾向广东产权交易中心发
出协助函，未能取得相关产权交易案例。故本次评估不采取可比交易案例法。
本次评估因考虑如下事项宜采用市场法（上市公司比较法）进行评估。
9
（1）达摩达兰在《达摩达兰论估价》（第二版东北财经大学出版社）论述：
“尽管课堂上和理论上我们都强调折现现金流法，但有证据显示，实务中对大
多数资产估价都是采用相对的方式，…。”“相对估价法（市场法）在实务中
占据主导，如果仅因为这种方法简单而舍弃它是错误的，…。相对估价法有一
种与现金流折现法不一样的独特的作用。”并同时指出：“相对估价可以在更
大程度上反映市场的状态，因为它反映的是相对的而不是内在的价值。”这些
论述为本次评估采用市场法（相对估价法）提供了理论依据；
（2）国内资本市场（深沪两市）历经多年发展已具规模，形成活跃的公开
市场，且市场数据比较充分；相关上市公司与标的银行具备可比性；上市公司
的资料可方便在交易所指定披露或国内各大网络运营商的网站取得，且经多年
建设、多家网络运营商的竞争以及管理部门的监管，可以确信依据的信息资料
是适当和可靠；对于所选取的可比上市公司与标的银行有相似的经营特征，在
与标的银行的财务报表具有可比性方面，对可比上市公司的信息资料进行分析
调整，从而确信选择公司的可比性及适用乘数；在此基础选择公司价值驱动因
素影响指标；采用矛盾线性方程组量化估算各可比公司在基准日时段流通性折
扣率（替代值）；并以此参数将选择的可比公司模拟转化为“非”上市公司；
并利用线性规划计算对应数学模型调整各可比公司之间的差异后，计算得到被
评估公司适用乘数。取该计算乘数与对应指标值相乘，并加（或减）标的银行
非经营的资产（或负债），得到被评估公司基准日企业价值。
综上所述，本次评估采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用分析
因本次评估因条件限制，未能通过现场勘查核实资产使用状况，故本次评
估不选用资产基础法进行评估。
3、收益法适用性分析
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价值的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成
当前价值的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不
会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
企业价值评估中的收益法，是以被评估单位未来若干年度内的现金流量作
为基础，采用适当折现率进行折现，加总计算得出企业价值。
10
本次评估未能通过现场勘查核实收集相关盈利预测支撑资料；从国内现有
情况可知，委估资产对应在被评估公司所占股权比例小，难以取得被评估公司
未来经营规划；且在对公开取得的年度报告、审计报告等资料进行分析后，无
法认为该公司年度经营资料对未来经营有密切相关的指引。故本次评估不选用
收益法进行评估。
经上述综合分析，本次评估采用市场法进行。
（二）市场法的具体应用
1、市场法评估股东全部权益价值的基本模型
采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本模型如下：
评估对象=适用乘数×标的银行基准日对应账面指标值
2、模型采用的乘数
本次评估的适用乘数采用市净率（PB）
PB=企业市场价值/（经营性）账面股东权益
3、采用乘数估算的调整过程
因在资本市场（wind 系统）取得的 PB 为上市公司在基准日形成的交易参数，
需转换为非上市公司可采用的数据；各公司之间存在非经营（与主营业务比较）
资产（负债）或溢余资产（负债）需调整。
根据现有的资料（理论及实务），可认为资本市场对应可比公司在基准日的
价格归纳呈现如下形式:
（上市）公司交易价格≈公司内在价值+流通性溢价+市场偏好（溢价）
等号右侧三部分的波动性，渐次增大。从原理来讲，公司的内在价值一般与
公司经营密切相关，在短期内（以会计周期为计量单位）一般正常，不会产生大
幅波动；流通性溢价与市场偏好（溢价）影响因素众多，且随时间不同而波动性
不一。由于此两部分是资本市场促使对应权益资产的流通引起，故以下的计算过
程将此两部分简单定义为流通性折扣部分。
从现有收集的资料分析，标的银行的经营规模是随资产的规模及数量呈正相
关，故本次评估取市净率乘数 PB 为计算乘数。
非上市公司的可采用的乘数（经流通性折扣调整的市净率 PB′）=市净率
PB×（1-流通性折扣率）
由各可比公司的 PB′与公司间差异因素，通过利用线性规划计算对应数学
模型调整各可比公司之间的差异后，得到被评估公司的适用的乘数——适用市净
率 PB”。
评估对象=适用乘数（PB”）×（基准日经营性）净资产账面值±（非经营
11
资产或负债）
被评估公司的适用市净率是通过可比上市公司（组）在基准日的市净率，经
可比上市公司的流通性折扣率、期间各公司之间财务经营数据差异的量化调整后
得到。
可比上市公司流通性折扣率的量化估算是利用矛盾线性方程组模型得以调
整估算取得。
具体步骤如下流程图所示：
（三）市场法中选取的可比公司概况
1、本次评估在选取可比公司过程，经分析标的银行的经营范围及经营模式，
根据 wind 系统及标的银行经营形式、所在的行业特征，初步选取以下 4 家上市
公司作为可比公司，如下表：
序号 代码 公司名称
1 601128.SH 常熟银行
2 002936.SZ 郑州银行
3 600908.SH 无锡银行
4 002807.SZ 江阴银行
成功企业最重要的驱动力，在于其可持续且盈利的商业模式（内涵竞争优
势），外加稳固的现金流和适当的债务水平。通过分析被评估公司日常经营的商
12
业模式，可发现公司内涵竞争优势，可持续盈利的驱动力；通过选择与经营密切
相关的现金流替代指标的适当性，并进行调整便可合理取得被评估公司的价值。
一般有如下形式的商业模式（参考《估值的艺术》机械工业出版社 2015 年
11 月第 1 版的划分形式）
知名品牌的短周期产品制造商
必须总得购买的产品的提供商
因品牌、形象、技术或质量之故，产品能够以溢价销售的公司
由外部影响和监管带来需求的产品的提供商
有高度扩展性的企业——它们产品的边际成本接近于零
市场上最便宜产品的供应商
标的银行作为地域类型的商业银行公司，下游客户主要为生产、服务经营
企业、个人及单位等提供金融服务。银行具有调节经济、创造信用、充当信用中
介和提供金融服务等作用，在社会发展中扮演极其重要的角色，同时为安全考虑，
行业经营者受到严格监管。故可将其划分为“由外部影响和监管带来需求的产品
的提供商”。上述选取的 4 家可比上市公司均符合该划分形式。
可比公司简介
① 常熟银行 601128.SH
代码 601128.SH
名称 常熟银行
公司中文名称 江苏常熟农村商业银行股份有限公司
成立日期 20011203
注册资本（元） 2740855925
法定代表人 宋建明
省份 江苏省
城市 常熟市
注册地址 江苏省常熟市新世纪大道 58 号
公司电话 86-512-52909021
公司网站 www.csrcbank.com
信息披露人 徐惠春
主营产品类型 存贷款业务、投资银行业务、银行卡
主营产品名称 代理业务、个人存款、个人贷款、个人理财业务、国际业务、货币市场业务、
票据贴现、企业存款、企业贷款、同业业务、银行卡业务、债券结算代理业务、
债券市场业务、中间业务及服务
13
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑和
贴现；办理银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务、代理发行、代理兑付、
承销国债和政策性金融债券；买卖政府债券和金融债券；按中国人民银行的规
定从事同业拆借；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑
换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证
业务；经银行业监督管理机构批准经营的其他业务。
公司简介 公司是全国首批组建的股份制农村金融机构。改制以来，公司全面贯彻落实科
学发展观，充分发挥法人银行的体制机制优势，大胆改革创新，灵活稳健经营，
在发挥常熟地方金融主力军作用的同时，积极致力于探索多元化的跨区发展之
路。在全国农村中小金融机构中首家成功引进战略投资者(交通银行)；首家走出
注册地开展跨区经营；首批启动 IPO 上市工作。公司牢记农村金融改革赋予的
使命，坚持服务“三农”、“小微”的市场定位，积极探索差异化、特色化发
展之路，支持了一大批个体工商户创业、发展与成长，被广大客户亲切的称为
“自己的银行”，先后获得《金融时报》金龙奖“年度最具竞争力农商行”、
中国银行业协会(花旗集团)微型创业“年度创新发展奖”等。
②郑州银行 002936.SZ
代码 002936.SZ
名称 郑州银行
公司中文名称 郑州银行股份有限公司
成立日期 19961116
注册资本（元） 6514125090
法定代表人 王天宇
省份 河南省
城市 郑州市
注册地址 河南省郑州市郑东新区商务外环路 22 号
公司电话 86-371-67009199
公司网站 www.zzbank.cn
信息披露人 傅春乔
主营产品类型 存贷款业务、理财保险、专业咨询服务、资产管理业务
主营产品名称 保函、财务顾问、代理服务、贷款承诺、单位定期存单质押贷款、单位活期存
款和单位定期存款、单位通知存款、单位协定存款、单位协议存款、对公大额
存单、房地产贷款、公司贷款、股票质押贷款、固定资产贷款、国际结算业务、
国际贸易融资、货币市场交易、结构性存款、开出国内信用证、理财服务、零
售银行业务、流动资金贷款、贸易融资、棚户区改造贷款、票据贴现、票据转
贴现及再贴现业务、委托贷款、小微企业贷款、新型城镇化建设贷款、银行承
兑汇票、应收账款质押贷款、债券承分销及结算业务、证券及其他金融资产投
资、资信证明
14
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事
银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保
管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司简介 公司是河南省首家、全国第十家上市的城市商业银行。作为一家本土金融机构，
郑州银行“守土有责”，确立了“商贸金融、市民金融、小微金融”的“三大
特色定位”，秉持“中意你我他”的价值主张和“服务到心”的品牌理念，坚
持走特色化、差异化发展之路，服务实体经济发展。郑州银行各项业务不断取
得历史性突破，市场竞争力和综合实力显著增强。郑州银行经营管理能力的持
续提升，得到了社会各界的广泛认可。
③无锡银行 600908.SH
代码 600908.SH
名称 无锡银行
公司中文名称 无锡农村商业银行股份有限公司
成立日期 20050621
注册资本（元） 1848267260
法定代表人 邵辉
省份 江苏省
城市 无锡市
注册地址 江苏省无锡市金融二街 9 号
公司电话 86-510-82830815
公司网站 www.wrcb.com.cn
信息披露人 孟晋
主营产品类型 存贷款业务、国际业务、人民币理财、投资银行业务、银行卡、中间业务
主营产品名称 个人存款、个人贷款、个人理财业务、国际业务、票据贴现、企业存款、企业
贷款、银行卡业务、中间业务及服务
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借，代理收付款项及代理保险业务，提供保险箱服务，外汇存款；外
汇贷款；外汇汇款；外币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，经
银行业监督管理机构批准的其他业务。
15
公司简介 公司是无锡市区唯一的地方性法人银行，现下辖 1 家营业部，99 家本地支行(分
理处)，8 家异地支行(江阴、宜兴、楚州、靖江、如皋、如皋港、丰县、仪征)，
另外控股 2 家村镇银行(铜山、姜堰)，入股 1 家农村商业银行(淮安)，入股 1 家
农村信用联社(东海)。公司不断与时俱进，开拓创新，全面推进并优化了流程银
行建设，独立开发了计算机综合业务网络系统，并在国内金融界率先开通了手
机全功能支付业务，先后获得过“江苏省银行业文明规范服务示范单位”、“江
苏省和谐劳动关系先进单位”、“全国金融机构服务‘三农’最佳诚信企业
奖”、“银企合作‘十佳银行’最佳爱心公益奖”、“中国最具成长性银行”、
“全球千强银行”等荣誉称号。无锡农商行将继续坚持“诚信、务实、稳健、
高效”的核心价值观，加快转型步伐，探索经营亮点，全力打造现代化社区银
行。
④江阴银行 002807.SZ
代码 002807.SZ
名称 江阴银行
公司中文名称 江苏江阴农村商业银行股份有限公司
成立日期 20011203
注册资本（元） 2171992453
法定代表人 孙伟
省份 江苏省
城市 江阴市
注册地址 江苏省江阴市澄江中路 1 号
公司电话 86-510-86823403,86-510-86851978,86-510-86850089
公司网站 www.jybank.com.cn
信息披露人 卞丹娟
主营产品类型 存贷款业务、国际业务、银行卡、中间业务、专业咨询服务、资金信托
主营产品名称 个人储蓄、个人信贷、公司存款、公司贷款、国际业务、货币市场业务、市场
营销、外汇市场业务、银行卡、债券市场业务、中间/代理业务、中间业务及服
务
经营范围 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与
贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，
从事银行卡业务，提供信用证服务与担保；买卖政府债券和金融债券；从事同
业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、
售汇；资信调查、咨询、见证业务；代客外汇买卖业务；经银行业监督管理机
构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
16
公司简介 公司前身江阴市信用合作社联合社，是在原江阴市 35 家法人信用合作社和 3 家
城市信用社的基础上，经国务院、中国人民银行总行批准，由江阴企业、自然
人入股组建的地方性股份制商业银行，是全国首批三家股份制农村商业银行之
一。公司在大力支持经济社会中，各项业务取得了快速、稳健发展，其综合经
济效益在全省信用社系统位居前列；存贷款总规模在全市各金融机构中名列前
茅，为地方经济发展作出了巨大贡献。
（四）企业间的差异调整影响指标的选取
①企业价值共同影响因素
A、相对增长
由如下方式计算：（本期收入-上期收入）/上期收入（%），扣减本地区经济
指标 GDP 及股本扩张量的影响。
B、不良贷款比率；
金融机构不良贷款率是评价金融机构信贷资产安全状况的重要指标之一。不
良贷款率高，可能无法收回的贷款占总贷款的比例越大；不良贷款率低，说明金
融机构不能收回贷款占总贷款的比例越小。
不良贷款率计算公式如下：不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类
贷款）/各项贷款×100%=贷款拨备率/拨备覆盖率×100%
C、资本充足率（%）；
资本充足率又叫资本风险（加权）资产率 Capital to Risk (Weighted) Assets Ratio
(CRAR)。资本充足率是一个银行的资本总额对其风险加权资产的比率。国家调
控者跟踪一个银行的 CRAR 来保证银行可以化解吸收一定量的风险。资本充足率
是保证银行等金融机构正常运营和发展所必需的资本比率。各国金融管理当局一
般都有对商业银行资本充足率的管制，目的是监测银行抵御风险的能力。资本充
足率有不同的口径，主要比率有资本对存款的比率、资本对负债的比率、资本对
总资产的比率、资本对风险资产的比率等。
资本充足率﹦（总资本-对应资本扣减项）/风险加权资产×100%
D、资本利润率（%）
资本收益率又称资本利润率，是指企业净利润（即税后利润）与平均资本（即
资本性投入及其资本溢价）的比率。用以反映企业运用资本获得收益的能力。
资本收益率=净利润/实收资本×100%
E、账面净资产；
账面净资产是指所有者权益或者权益资本。企业的净资产(net asset value)，
是指企业的资产总额减去负债以后的净额，它由两大部分组成，一部分是企业开
办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括
17
接受捐赠的资产,属于所有者权益。
②提供金融类产品或服务的公司特征
金融（银行）类型公司具有其特殊性，是有别于市场上的其他公司。一般来
说金融服务类的公司分为四类：银行是通过存贷差盈利；保险公司通过从投保人
获取保险费及来自从事组合投资获得收益；投资公司从金融市场获取资本而提供
咨询服务和支持产品、公司并购和资产剥离等交易提供服务获取收益；金融公司
为其客户提供投资咨询或管理投资组合服务。
③监管屏障
全世界的提供金融类产品或服务的公司都受到严格监管（区别在于监管程度
不同），国内银行有一整套对应的监管指标（已趋同国际）。
④会计准则的差异
金融服务的公司用于计量利润和记录账面值的会计准则不同于市场的其他
公司，按市场价值定价已经成为金融服务公司的惯例。
拨备覆盖率、贷款拨备率等刚性（下限）指标考核，在不同时期通过利润收益指
标衡量公司的价值呈现较大不确定性。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第 1 号——金融企业评估中应关注的金融
监管指标》
（五）贷款拨备率、拨备覆盖率
……
贷款拨备率及拨备覆盖率衡量商业银行对于贷款风险的审慎程度。贷款拨备
率和拨备覆盖率越高，通常说明商业银行对贷款风险较为审慎，能更为有效应对
可能出现的坏账风险。根据监管要求，商业银行贷款拨备率应不低于 2.5%，拨
备覆盖率应不低于 150%，原则上按两者孰高的方法确定银行业贷款损失准备。
……
以市场法（尤其是 P/E 倍数法）对商业银行进行评估，若资产质量相似的银
行拨备计提力度不同，对于评估结果会产生较大影响。拨备前利润（PPOP）是
商业银行扣除资产减值损失之前的利润，剔除了不同银行由于拨备计提幅度不同
对利润造成的影响。以市场法对商业银行进行评估，可采用 P/PPOP 倍数法。
参照“指引”，本次评估按照“拨备率应不低于 2.5%，拨备覆盖率应不低于
150%，原则上按两者孰高的方法确定银行业贷款损失准备。”对各公司进行统
一调整。
⑤投资资本的确定
一般公司的资产负债表里，一般企业投资资金只有两种——债务资本与股权
18
资本，而金融服务公司在三方面有别一般企业：
债务不是资本，资本的定义由管理部门强化，一般狭义只包括股权资本（股权资
本比率）。
⑥负债内涵的定义模糊
相对于非金融服务公司，金融服务公司的负债内涵的定义模糊。因为利息支
出通常是银行单一最大的支出科目。
⑦财务杠杆的程度
金融服务公司通常使用更多的债务为其业务提供资金，其财务杠杆高于其他
大多数公司。高杠杆率对精通公司有相当的影响，由于股权是金融服务公司总价
值的一小部分，所以公司资产价值一个小的变化引起股权价值的大变动。
因银行类监管指标规定了下限线，并未上限线限制。各家银行是根据自身所处的
经营环境确定。可以认为银行大多数监管指标根据经营环境及过多（可比公司之
间）超过监管指标值的指标参数，作为公司间差异调整因素并不适合；可以认为
由于监管的原因，部分指标实际失去期间衡量对应企业价值的参数作用。
经上述分析，故选取相对增长、1/不良贷款率、资本充足率、资本利润率和账面
净资产等五项指标参数作为公司间差异调整参数
（五）企业间差异指标调整过程
1、选择调整可比公司计算参数
序号 1 2 3 4
公司名称 常熟银行 郑州银行 无锡银行 江阴银行
代码 601128.SH 002936.SZ 600908.SH 002807.SZ
总股本（万股） 274,085.59 751,412.51 184,829.97 217,200.41
有限售条件股份（2020.12）
13,651.59 418,771.70 12,469.59 257.31
万股
有限售条件股份（2019.12）
16,576.87 290,488.98 15,141.63 1,486.42
万股
股权 实际流通 A 股 260,434.01 332,640.81 172,360.38 216,943.10
结构 B 股（H 股） 0 0 0 0
有限售条件股份比例 5% 56% 7% 0%
折算流通比例 95% 44% 93% 100%
流通变化比例%
（基准日-计算日）/基准日差
异
评估 AVER 1.23 0.76 0.91 0.82
19
基准 MAX 1.55 0.89 1.13 0.93
日市 MIN 1.01 0.7 0.8 0.74
净率 期末值 1.16 0.89 0.98 0.82
一级资本充足率（%） 11.13% 10.87% 10.20% 13.36%
核心一级资本充足率（%） 11.08% 8.92% 9.03% 13.34%
不良贷款比率（%） 0.96% 2.08% 1.10% 1.79%
不良贷款拨备覆盖率（%） 485.33% 160.44% 355.88% 224.27%
监管
成本收入比（%） 42.77% 22.40% 0.00% 31.47%
指标
资产利润率（%） 0.98% 0.63% 0.77% 0.80%
资本利润率（%） 10.47% 7.74% 10.25% 8.87%
收入（亿元） 65.82 146.07 38.96 33.51
收入/股权资本（股东权益） 0.3689 0.37 0.3085 0.3066
线性规划理论与多元最小拟合原理，所构成的计算模型，为各可比公司可比
及被评估公司之间差异调整提供完整的数学理论，故在利益计算模型迭代计算过
程，只是通过模型量化调整各差异影响指标 a1~a4，各自所对应的权重与其 Y1
相适应。
2、选择各公司估算差异调整数据 x1~x5，见下表：
序号 1 2 3 4
公司名称 常熟银行 郑州银行 无锡银行 江阴银行 江门农商银行
代码 601128.SH 002936.SZ 600908.SH 002807.SZ
相对增长 40.52 4.61 57.86 35.71 29.04
1/不良贷款率 104.17 48.08 90.91 55.87 68.03
资本充足率 30.3 23.6 47.1 39.8 55.7
调整拨备及（经营） 238.96 94.52 219.75 194.83 109.15
资本利润率
账面净资产（亿） 17.64 42.25 12.75 10.93 12.64
Y1 为市净率，可比上市公司经流通性折扣、非经营性净资产及多元化（非
主营部分）调整后的计算乘数。
3、公司间差异调整过程
由于流通性折扣率公司过程只是解决可比（上市）公司股票价格波动的部分
问题；上市公司信息披露受到现有条件的限制，难以取得符合对应公司经营状态、
阶段及基准日自身情况等资料，对其计算使用数据提取的报表进行“个性化”方
式调整；而影响企业价值的因素众多，各公司处于不同阶段影响的主要因素不尽
相同。以上所形成的问题势必影响评估过程的合理性，其表现形式为所选择的公
司差异因素与对应的乘数不完全对应。这是进行差异调整必要性；在已选定的可
20
比公司及被评估单位影响各自企业价值的参数（数据组）后，可设想为这些影响
企业价值的参数与对应乘数，在特定的体系可构建对应的价值空间。
线性规划（linear programming，L P）是运筹学（operations research，O R）
中研究较早、理论与算法比较成熟的一个重要分支，主要研究在一定的线性约束
条件下，使得某个线性指标最优的问题。
结合利用上市公司交易形成数据（wind），在已知闭区间合理波动的范围作
为约束条件，结合多元最小二乘拟合的理论，构建近似满足求解线性规划问题确
定性假设的环境，是可以在模型计算得到合理的各指标的对应权重值。
由于利用线性规划模型进行量化计算，其成熟的算法对各公司间差异影响因
素调整，足以具备充分性。由于采用迭代计算的原因，迭代过程结束参考标准为：
（收敛，且满足可比公司市值波动范围，将计算迭代计算完成前后，对应两组计
算值。经上述调整后计算，得到评估对象评估基准日市净率。
综上所述，本次评估中所采用的可比公司，从行业业务类型、商业模式及盈
利模式都类似，且评估过程中已对其与标的银行的差异进行调整，故具有足够代
表性及适当性。
（2）公司对鹤山美华纺织有限公司股权投资的估值根据报告期内出售鹤山
美华公司股权的交易对价（1538 万元）和出售股权比例 81%，计算剩下持有 19%
股权比例的股权投资公允价值。
（3）公司对圣美医疗科技（湖州）有限公司股权投资已全额计提减值准备。
公司上述其他非流动金融资产的确认和计量符合《金融工具确认和计量
（2017 年修订）》会计准则的规定。
年审会计师回复：
我们执行的审计程序包括不限于：
1、了解美达股份管理层管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流
量特征，检查美达股份将非上市股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产的合理性、一惯性。
2、了解管理层对于非上市股权投资进行公允价值计量的相关内部控制，评
价相关内部控制的设计和运行有效性。
3、对于报告期内丧失控制权处置子公司的股权投资：检查丧失控制权之日
剩余股权公允价值的确定方法及主要假设，检查以评估报告为基础确定的出售股
权之交易价格推算剩余股权之公允价值的准确性。
4、对持有的非上市银行股权投资：评价管理层重新聘请的第三方评估机构
的客观性、独立性及专业胜任能力；复核管理层及第三方评估结构的评估结果，
21
评价估值技术的适当性，将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对以考
虑其合理性。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为美达股份对金融资产的分类合理，
公允价值计量评估评估采用的可比交易案例具有足够代表性及适当性，未发现不
符合《企业会计准则》相关规定的情况。
4、年报显示，报告期内你公司实现营业收入 234,981.12 万元，同比下降
21.32%。分产品看，切片营业收入为 101,054.11 万元，同比下降 26.98%，毛利
率同比增长 3.06 个百分点；锦纶丝营业收入为 122,023.63 万元，同比下降
17.30%，毛利率同比增长 0.6 个百分点。请结合销售模式、产销率、产能利用
率、原材料、人工成本、产品价格等因素，对比同行业公司分产品分析你公司
营业收入下降的同时毛利率增加的合理性。
公司回复：
2020 年与 2019 年产品销售收入和成本表（单位：万元，吨）
营业收入 营业成本
毛利率比
2020 销 2019 销 毛 利 比上年同 比上年同
产品 营业收入 营业成本 上年同期
量 量 率(%) 期 增 减 期 增 减
增减（%）
（%） （%）
切片 95,493 104,358 101,054.11 94,529.91 6.46% -26.98% -29.29% 3.06%
锦纶
76，604 81,332 122,023.63 115,199.03 5.59% -17.30% -17.89% 0.67%
丝
公司销售模式有合约订货模式和现货交易模式，客户基本是下游生产用家。
从上表可以看出，2020 年的销量是比 2019 年的销量有所减少，主要原因是年初
受疫情的影响，销量下降，出口基本上停止，同时，国内物流运输阻滞，比去年
少了一个月的销量，产能利用率下降 5%，产销率持平，原材料的价格下降，生
产成本下降，产品的销售售价下降，总营业收入同比下降 21.32%。
2020 年与 2019 年产品成本对比表
2020 年度 2019 年度
占营业成 占营业成 同比增减
行业分类 项目
金额（万元） 本 比 重 金额（万元） 本 比 重 (%)
（%） （%）
原材料 84,292.64 89.17% 122,256.82 91.44% -31.05%
化工行业(切片) 人工工资 381.85 0.40% 453.84 0.34% -15.86%
能源 4,054.18 4.29% 4,474.27 3.35% -9.39%
22
折旧 1,119.64 1.18% 1,346.20 1.01% -16.83%
其他 4,681.59 4.95% 5,163.40 3.86% -9.33%
原材料 86,170.40 74.80% 107,787.34 76.82% -20.06%
人工工资 3,228.27 2.80% 3,611.03 2.57% -10.60%
化纤行业(锦纶
能源 8,816.57 7.65% 10,164.44 7.24% -13.26%
丝)
折旧 4,158.29 3.61% 4,636.25 3.30% -10.31%
其他 12,825.49 11.13% 14,103.48 10.05% -9.06%
2020 年与 2019 年产品销售差价对比表
2020 年与 2019 年
产品类别 摘要 2020 年 2019 年
对比增减
1、6 切片 对外总销量（吨） 92,891 102,050 -9,159
含税销售收入（万元） 109,342 146,495 -37,153
销售含税价（元/吨） 11,771 14,355 -2,584
已胺出库含税均价（元/吨） 9,646 12,565 -2,919
含税价差 2,125 1,790 335
2、锦纶丝 年总销量（吨） 76,511 80,388 -3,877
含税销售收入（万元） 139,082 168,469 -29,387
销售含税价（元/吨） 18,178 20,957 -2,779
切片出库均含税价（元/吨） 11,020 13,944 -2,923
含税价差 7,158 7,013 145
（上述不含加工产品的量及销售）
从上表可知，2020 年同期对比的原材料采购价格下降，切片及锦纶丝的营
业成本的下降幅度比营业收入的下降幅度大，2020 年的生产成本下降，原材料
成本同比下降 31.05%，人工成本下降 15.86%，能源成本下降 9.39%，其他下降
26.16%，人工成本和能源成本下降，主要原因是受疫情影响，各级政府部门大力
支持，返回稳岗补贴和减免社保，用电成本单价优惠，致生产成本下降，产品差
价增加。
同时公司根据市场情况及时调整产品结构，增加高附加值产品占比，把生产
纺丝级半光切片品的 2 线跟 6 线做了整合，增加 6 线的纺丝级半光切片产能，将
2 线纺丝级半光切片转产常规纺有光切片，降低加工成本，常规纺有光切片差价
比纺丝级半光切片增加大约每吨 300 元的差价。7 线 2500I 品牌的切片是盈利最
好的产品，通过技术改造，加大 2500I 的生产，开拓客户，增加了公司的毛利差
价，毛利增加，毛利率同比增长 3.06 个百分点。
锦纶丝的营业成本的下降幅度比营业收入的下降幅度大，2020 年的生产成
23
本下降，原材料成本同比下降 20.06%，人工成本下降 10.6%，能源成本下降
13.26%，其他下降 19.37%，人工成本和能源成本下降，主要原因是受疫情影响，
各级政府部门大力支持，返回稳岗补贴和减免社保,用电成本单价优惠,致生产成
本下降，产品差价增加。
同时，因疫情初期防疫需求，带动口罩耳带用料需求激增，市场对锦纶丝形
成瞬间强烈需求，公司抓住机遇，组织人力物力，应对爆发行情，加大锦纶丝的
生产与销售，增加了产品差价，毛利率增长约 0.6 个百分点。
公司营业收入下降主要受原料价格下跌传导至产品价格下降，影响销售收入
减少所致，而毛利率增加主要是调整产品结构，增加高附加值产品占比，使公司
产品销售毛利增加。因而公司营业收入下降的同时毛利率增加，是合理的。
年审会计师回复：
我们执行的审计程序主要包括：
1、了解销售与收款循环业务流程，识别销售收款的关键控制点，测试并评
价关键控制设计、运行的有效性。
2、选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品控制权相关的合同条款
与条件，评价美达股份的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
3、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、报关
单或签收单，评价相关收入确认是否符合美达股份收入确认的会计政策。
4、重点检查资产负债表日前后确认的销售收入，选取样本，核对出库单、
报关单及其他支持性文件，以评价相关销售收入是否在恰当的期间确认。
5、执行分析性复核程序。获取全年的产品销售价格表，对产品销售价格及
原材料采购价格进行同期对比分析，并与我们了解到的市场同类产品、己内酰胺
的行情走势情况比对。对公司应收账款周转率、销售金额及销售毛利进行同期以
及同行业的分析，公司商品大类别的毛利、大额客户的销售是否存在异常。
6、对主要客户销售情况、信用政策及付款方式进行同期对比分析，检查主
要客户、信用政策的变化情况，向主要客户实施函证。
7、了解并评估管理层针对存货所采用关键内部控制措施设计和运行的有效
性；关注存货的采购、验收、存储、发货和会计记录等各个环节的分工和牵制；
了解被审计单位对库存存货是否制定了定期盘点制度、采用的存货盘点方法，存
货的期末计价方法；存货的盘盈、盘亏等的处理制度。
8、审核公司盘点工作安排并实施监盘，获取包括毁损、呆滞的识别方案，
根据库存量、盘点组织形式等情况选取盘点单位执行存货监盘。
24
9、取得各公司的成本归集、分配明细表，抽查成本归集与分配的准确性。
10、存货采购单价对比分析：检查不同的会计期间，原材料采购单价是否存
在异常波动，是否存在交易价格明显偏离正常市场价格。
11、计价测试：根据了解到的存货计价及成本核算方法，抽取不同会计期间
存货采用的计价方法是否合理、适当，有无改变。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为美达股份营业收入下降、毛利率
的增加符合报告期内的实际经营情况，营业收入下降的同时毛利率增加具有合理
性。
5、年报显示，你公司 2020 年研发投入为 10,016.86 万元，其中资本化的
金额为 0 元。公司 2020 年研发费用为 698.60 万元，同比增长 13.54%，研发人
员为 472 人。请说明你公司研发投入的会计处理、研发人员薪酬的会计处理，
以及研发费用与研发投入金额差异较大的合理性。
公司回复：
本公司所进行大量的产业化研发改造项目主要与产品相关，包括切片与纤维
丝，大部分以原材料直接投入的方式进行研发，对应生产的研发产品达到一定的
质量、效果的，相应需对外销售，并计入营业收入。基于收入与成本匹配原则，
核算时将研发产品销售产生的收入和对应投入的成本分别转入营业收入和营业
成本中，对于不能产生研发产品而发生的研究开发费用，转入研发费用。公司本
期研发投入 1 亿元，由于结转时按有研发产品和无产品的不同方法结转，其中大
部分为有研发产品的投入，不能完成产品的研发投入仅占很少部分，故反映在研
发费用发生额为 698.60 万元。
具体的会计处理过程是研发项目发生的领用材料、人工成本直接归集到“研
发支出”科目，水电汽等耗用先通过辅助生产归集，再按适配对象分配到研发支
出，研发人员薪酬按服务项目对象进行分配。
相关会计分录如下：
1、项目领用材料：
借：研发支出—费用化支出—直接投入
贷：原材料（库存商品）
2、项目耗用水电汽等
借：研发支出—费用化支出—直接投入
贷：辅助生产成本
25
3、项目发生人工成本
借：研发支出—费用化支出—人员人工
贷：应付职工薪酬—工资及社保
4、项目发生折旧、制造费用等
借：研发支出—费用化支出—直接投入—间接制造费用
研发支出—费用化支出—折旧费用与长期待摊费用摊销
贷：制造费用
累计折旧
5、项目发生的其他费用
借：研发支出—费用化支出—其他费用
贷：银行存款、现金等
6、结转各项目研发支出及研发产品销售（与研发产品相关）
借：应收账款/银行存款
贷：营业收入
借：营业成本
贷：库存商品
借：库存商品
贷：研发支出—各明细
7、结转各项目研发支出（与费用相关）
借：研发费用—各明细
贷：研发支出—各明细
由于行业研发的特殊性，公司多以产品研发为主，产品研发原料投入大，产
生研发损失才进入研发费用，故研发费用与研发投入金额差异较大，是合理的。
年审会计师回复：
我们执行的审计程序包括不限于：
1、了解并测试公司关于研发项目的内部控制，对研发费用进行细节测试。
2、询问公司相关管理人员和研发人员，就研发项目相关事宜实施访谈程序。
3、获取和检查公司研发项目的研究立项、可行性研究、研发投入、外包服
务、专利权申请和证书等文件资料。
4、获取、检查和复核公司研发项目的相关财务凭证和相关计算依据资料。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为获取的研发项目真实性审计证据
26
是充分的。
6、年报显示，你公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额为-23,726.87
万元，同比下降 236.69%。请结合影响经营活动产生的现金流量的因素，量化说
明 2020 年经营活动产生的现金流量净额下降，且下降幅度大于营业收入下降幅
度的合理性。
公司回复：
影响公司经营活动产生的现金流的主要因素：应收票据兑现、应收账款回收
是现金流的增项，反之余额增加是减项；应付票据兑付、应付账款支付是现金流
的减项，反之余额增加是增项；存货增加是现金流的减项，反之余额减少是增项。
公司本期比去年同期经营活动现金流量净额减少 41,154.66 万元，从报告期报表
上述项目的变化分析：（单位：万元）
增减变动
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 金额 横向变动比例
金额（1） 金额（2） (3)=(1)-(2) (4)=(3)/(2)
应收票据 10,321.39 6,012.53 4,308.86 71.66%
应收账款 23,054.04 15,981.23 7,072.81 44.26%
应收款项融资 28,651.21 4,903.57 23,747.64 484.29%
合计 62,026.64 26,897.33 35,129.31 130.61%
存货 40,134.01 36,641.93 3,492.08 9.53%
合同资产 3,351.55 0 3,351.55
从上表可以看到，经营活动现金流量净额减少，是由于本期货款收到的票据
的处理方式跟去年同期相比不同，公司通常根据经营资金需要安排票据贴现，由
于本期资金运作正常，本期应收票据期末贴现较少，余额与去年同期相比期末增
加 2.8 个亿元，减少了现金流入；应收账款比上年同期增加 0.7 亿元，主要系产
品价格从第四季度开始持续上升，在信用期内，应收账款大幅增加，资金占用增
加；同时由于原材料价格上升、存货增加，比去年同期增加 0.35 亿元，支付购
买商品的现金流出增加；合同资产相比去年增加 0.33 亿元，也是增加现金的流
出；而应付票据和应付账款期末与期初相比变化不大。上述因素影响公司经营活
动现金流量净额下降，导致现金流量净额减少 4.18 亿元。
因此，2020 年经营活动产生的现金流量净额下降，且下降幅度大于营业收
入下降幅度，是合理的。
【会计师核查意见】
27
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为，上述公司说明与我们执行公司
2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。
7、年报显示，你公司 2020 年应收票据为 10,321.39 万元，同比增长 71.66%。
应收账款为 23,054.04 万元，同比增长 44.26%。应收账款融资为 28,651.21 万
元，同比增长 484.29%。
（1）请结合销售渠道、经营模式及同行业公司情况，分析说明报告期营业
收入同比下降但应收账款、应收票据增长的原因。
公司回复：
2019 年度及 2020 度，公司各季度及全年营业收入及应收款项的情况如下
表：（单位：万元）
项目 营业收入-2020 占比（%） 营业收入-2019 占比（%）
第一季度 45,391.62 19.32 80,062.87 26.81
第二季度 57,771.63 24.59 75,043.80 25.13
第三季度 60,656.01 25.81 73,715.67 24.68
第四季度 71,161.86 30.28 69,832.29 23.38
全年数 234,981.12 100.00 298,654.62 100.00
项目 应收款项-2020 周转率 应收款项-2019 周转率
第一季度 20,614.70 220.19 40,367.36 198.34
第二季度 20,435.24 282.71 39,065.38 192.10
第三季度 38,463.72 157.70 24,169.54 304.99
第四季度 62,026.64 114.73 26,897.32 259.63
全年数 62,026.64 378.84 26,897.32 1,110.35
应收款项=应收票据+应收账款+应收款项融资，由于各项坏账变动较小，应
收账款中将坏账准备考虑在内，以净额列示。
公司产品销售区域分布广东福建市场、江浙市场、北方市场、川内市场及出
口等，客户以下游生产用家为主，经营模式是自产自销，经营方式与同行业公司
基本类似。行业内产品结算基本以银行承兑汇票和信用证为主要结算方式。
公司 2020 年度经审计的合并层面营业收入较上年同期减少 21.31%，应收款
项同比增长 1.31 倍，如上表 2019 年、2020 年各季度的财务数据情况，虽年度整
体的营业收入较上年同期减少 21.31%，将各报告期的营业收入细分至各季度，
通过上表统计数据可知，报告期营业收入的下降主要由于上半年即 1-2 季度的大
幅下降，尤其是第一季度下降最为明显，下降幅度为 33.49%，主要系 2020 年初
受突如其来的新冠疫情影响，延迟开工，国内经济明显放缓，导致第一季度、第
28
二季度的销售额远远低于上年同期。
从营业收入分季度来看，本报告期第一季度的销售占比远低于上年同期，而
2020 年第四季度的销售占比较上年同期增长 1.90%，我们通过公开的市场信息查
询可知，锦纶切片以及锦纶丝的销售价格自 2020 年第四季度始产品销售价格持
续上涨且超过上年同期。而公司给予一般客户的信用期为 30 天，部分大客户信
用期为 60 天，故在第四季度销售价格上涨的情况下，营业收入同比增长的同时
应收款项也随着大幅增加。
报告期营业收入同比下降但应收账款、应收票据增长的原因主要受产品价格
持续上升导致应收款项的增加，而本期票据贴现减少是导致票据增长的原因，细
化到年度中各季度分析并结合 2019-2020 年度的产品价格走势来看，符合行业的
整体波动，不存在明显异常。
（2）请说明上述新增应收账款融资的具体内容及产生原因，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
主要公司应收款项融资的情况如下表：（单位：万元）
应收款项融资 2020-12-31 2019-12-31 增长率
股份本部 26,248.78 3,419.60 667.60%
德华尼龙 2,054.04 547.49 275.18%
常德美华 348.39 886.50 -60.70%
南充美华 - 49.98 -100.00%
合计 28,651.21 4,903.57 484.29%
应收款项融资的具体内容是公司收到的票据和信用证，较上期增加 2.37 亿
元，仅股份本部就增加 2.28 亿元，其中 9,902 万元系由子公司背书收款而来，其
他部分大部分为销售切片收到的应收票据和信用证。
公司视日常资金管理的需要，预计将这部分银行承兑汇票进行贴现和背书，
基于出售的频繁程度、金额以及内部管理情况，将此类的业务模式定为既以收取
合同现金流量为目标又以出售为目标，且合同现金流量特征与基本借贷安排相一
致。公司归类到应收款项融资核算，相关会计处理是符合《企业会计准则》的规
定。
（3）请结合你公司信用政策变动情况及同行业公司情况，说明应收款项增
幅较大的合理性。
29
公司回复：
行业两年的售价趋势图：
公司应收款项波动（单位：万元）
项目 2020 年 2019 年 增长额 增长率
应收票据 10,321.39 6,012.53 4,308.86 71.66%
应收款项融资 28,651.21 4,903.57 23,747.64 484.29%
应收票据合计 38,972.60 10,916.10 28,056.50 257.02%
应收账款 23,054.04 15,981.23 7,072.81 44.26%
其中信用证： 8,392.58 218.72 8,173.86 3737.11%
应收款项合计 62,026.64 26,897.32 35,129.31 130.61%
公司销售信用政策没有大的变化，公司给予一般客户的信用期为 30 天，部
分大客户信用期为 60 天。上图为 2020 年锦纶切片价格的整体趋势情况，从上表
可以看出，年初在新冠疫情的影响下，直到 5 月中旬销售价格为全年最低，且下
降幅度收入下降的幅度远低于应收款项的下降幅度，故导致应收款项周转率较上
30
年同期大幅上升。纵观全年产品价格走势，从 10 月份开始至次年 3 月，产品销
售价格大幅上涨，且 12 月末为本年最高的产品价格。
公司信用政策跟往年一样，应收款项增加主要是产品销售价格大幅上涨，且
12 月末为本年最高的产品价格，因此，应收款项增幅较大是合理的。
年审会计师回复：
我们执行的审计程序包括不限于：
1、了解销售与收款循环业务流程，识别应收款项确认的关键控制点，测试
并评价关键控制设计、运行的有效性。
2、与管理层进行访谈，了解美达股份所处的行业及其特点、公司报告期内
的经营情况以及主要产品全年市场行情，评价公司营业收入下降的同时应收款项
大幅增长的合理性。
3、对主要客户销售情况、信用政策及付款方式进行同期对比分析，检查主
要客户、信用政策的变化情况。
4、获取公司应收票据备查簿，检查公司管理层对持有票据的意图，检查该
等金融资产分类的初始确认、终止确认、期末余额列报是否符合《企业会计准则》
的规定。
5、通过指定媒体获取美达股份披露的全年各季度营业收入并向公司索取全
年的产品销售价格表，分析全年营业收入下降的具体季度及其原因，对产品销售
价格进行同期对比分析，并与我们了解到的市场同类产品的行情走势情况比对，
分析全年营业收入下降的同时，期末应收款项大幅增加的原因及合理性。
6、对公司应收款项周转率、销售金额及销售毛利进行同期以及同行业的分
析，公司商品大类别的毛利、大额客户的销售、期末应收款项是否存在异常。
7、向主要客户函证，检查应收款项期后的回款情况。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为美达股份营业收入下降的同时应
收款项大幅增加，符合公司所处行业的市场行情，我们未发现公司应收款项融资
的会计处理不符合《企业会计准则》则相关规定的情况。
8、报告期末，你公司应收账款账面余额和坏账准备余额分别为 23,721.31
万元、667.27 万元。按组合 1 计提坏账准备的应收账款账面余额和坏账准备余
额分别为 12,026.23 万元、623.38 万元，其中账龄为 2 至 3 年的计提比例为
49.52%，低于账龄为 1 至 2 年的计提比例 65.98%；按组合 2 计提坏账准备的应
收账款账面余额和坏账准备余额分别为 11,651.19 万元、0 万元。
（1）请说明按组合 1 计提坏账准备的应收账款中，账龄为 2 至 3 年的计提
31
比例低于 1 至 2 年计提比例的合理性。
公司回复：
本公司母公司应收账款按组合计提坏账中组合 1 计提情况如下表：
期末余额
名称
应收账款（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）
1 年以内 18,460,266.53 923,013.33 5.00
1-2 年 159,973.58 105,566.57 65.99
2-3 年 400.00 280.00 70.00
3 年以上 2,380.13 2,380.13 100.00
合计 18,623,020.24 1,031,240.03 5.54
本公司之子公司美达尼龙有限公司应收账款按组合计提坏账中组合 1 计提
情况如下表：
期末余额
名称
应收账款（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）
1 年以内 9,958,193.61 497,909.71 5.00
1-2 年 64.60 29.62 45.85
2-3 年 318.28 221.78 69.68
3 年以上 100.00
合计 9,958,576.49 498,161.11 5.00
本公司之子公司新会新锦纺织有限公司应收账款按组合计提坏账中组合 1
计提情况如下表：
期末余额
名称
应收账款（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）
1 年以内 19,449,024.62 972,451.23 5.00
1至2年 - - -
2至3年 6,819.14 4,726.35 69.31
3 年以上 57,753.46 57,753.46 100.00
合计 19,513,597.22 1,034,931.04 5.30
本公司之子公司常德美华尼龙有限公司应收账款按组合计提坏账中组合 1
计提情况如下表：
期末余额
名称
应收账款（元） 坏账准备（元） 计提比例（%）
1 年以内 38,015,272.16 1,900,763.61 5.00
32
1-2 年 - - -
2-3 年 11,010.64 3,957.22 35.94
3 年以上 60,784.64 60,784.64 100.00
合计 38,087,067.44 1,965,505.47 5.16
综合上述公司账龄 1-2 年和 2-3 年按组合计提应收账款坏账情况如下：
内容 母公司 香港美尼 新锦 常德 合并
1-2 年应收账款余额 159,973.58 64.60 160,038.18
预期损失率 65.99% 45.85% 65.98%
计提坏账准备 105,566.57 29.62 105,596.19
2-3 年应收账款余额 400.00 318.28 6,819.14 11,010.64 18,548.06
预期损失率 70.00% 69.68% 69.31% 35.94% 49.52%
计提坏账准备 280.00 221.78 4,726.35 3,957.22 9,185.35
组合 1 是公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失的，
按每个公司单独测算预期信用损失，在合并层面由各子公司汇总。
从各子公司组合 1 的列表中用迁徙率模型测算的比例是恰当的，由于每个公
司的销售模式的特点，母公司主要客户是切片客户，以月结赊销和信用证为主要
销售模式，常德的主要客户是锦纶丝客户，以银行电汇和票据为主要销售模式，
因此切片客户的应收款项的迁徙金额高于锦纶丝客户的，造成三年的平均迁徙率
高。
从综合表中账龄为 1 至 2 年计提比例 65.99%主要是母公司的计提比例，账龄
为 2 至 3 年的计提比例 35.94%主要是子公司常德的计提比例，因此账龄为 2 至 3
年的计提比例低于 1 至 2 年计提比例的由于母子公司不同行业销售结算模式及客
户预期信用差异而形成，是合理的。
（2）请结合按组合计提坏账准备的形成原因、形成时间、业务背景、是否
具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，说明预期信用损失
模型参数选取的依据及合理性，坏账准备的计提是否充分。
公司回复：
公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成
分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明
某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确
33
定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款组合名称
组合 1（账龄组合） 应收客户款项
组合 2（其他组合） 应收政府出口退税款及其他有信用保证、合并范围内公
司间的往来等风险较低的债权
此外，委托贷款形成的债权投资、保付代理业务形成的应收款项作为单项组
合。
组合 1 主要是用企业预期信用损失率模拟计算表，通过迁徙率模型测算，按
照预期损失率=历史损失率*（1+前瞻性调整），测算出预期信用损失，与账龄分
析法计提的坏账准备进行比较，1 年以内的应收账款采用迁徙率模型计算的坏账
准备金额要低于按账龄分析法下计算的坏账准备金额。1-2 年、2-3 年、3 年以上
应收账款采用迁徙率模型计算的坏账准备金额要高于按账龄分析法下计算的坏
账准备金额，因此公司选择迁徙率模型计算预期信用损失率、账龄分析法下计提
的比例中两者较高者作为预期信用损失率，会计估计更加谨慎。
组合 2 主要是应收政府出口退税款及其他有信用保证、合并范围内公司间的
往来等风险较低的债权，这部分无风险则不计提预期信用损失。
因此，按组合计提坏预期信用损失是坏账准备的形成原因和形成时间，公司
业务背景主要是自营的产品的生产和销售，是具备商业实质，公司的财务管理、
内控制度和销售手册、具体规定了对相关客户资信的管理，定时催收欠款的工作
内容，决定预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，计提的坏账准备的是充
分的。
（3）请补充说明前五名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期
后回款情况，坏账准备计提的原因及合理性，及客户是否与公司、公司控股股
东存在关联关系或其他利益关系。
公司回复：
应收账款余额前五客户销售收入及期后收款情况如下：
2020 年销售收入(不 应收账款账 计提的坏账准备
单位名称 期末余额(元) 期后收款情况
含税)(元) 龄 期末余额(元)
2021.1 月银承收款 2,015,405.52 元；2021.2 月
银承收款 4,100,000.00 元；2021.3 月银承收款
客户一 37,033,031.70 11,715,074.56 1 年以内 585,753.73
3,800,000.00 元 ； 2021.4 月 银 承 收 款
1,799,669.04 元
客户二 46,437,407.32 10,561,802.39 1 年以内 528,090.12 2021.1 月银承收款 4,000,000.00 元；2021.2 月
34
银承收款 1,000,000.00 元；2021.3 月银承收款
5,561,802.39 元
2021.1 月银行收款 2,898,174.74 元
客户三 22,806,878.56 9,120,517.25 1 年以内 456,025.86 2021.2 月银行收款 3,700,000.00 元
2021.3 月银行收款 2,649,000.10 元
2021.1 月银行收款 3,489,098.90 元
客户四 19,500,923.95 7,428,339.09 1 年以内 371,416.95 2021.2 月银行收款 2,939,240.37 元 2021.3 月银
行收款 1,000,000.00 元
客户五 73,880,070.18 6,392,877.32 1 年以内 319,643.87 2021.1 月银承收款 7,022,482.04 元
合计 199,658,311.71 45,218,610.61 2,260,930.53 45,974,873.10
客户的坏账准备是按公司预计损失率计提，是合理的，与公司控股股东不存
在关联关系或其他利益关系。
（4）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至回
函日的回款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提是否充分。
公司回复：
公司的财务管理、内控制度和销售手册、具体规定了对相关客户资信的管理，
定时催收欠款的工作内容，公司的应收账款管理是按制度执行。
截至回函日的回款 2021 年 1-5 月公司共收到 11.37 亿元的销售货款，1-5 月
的营业收入为 8.04 亿元，含税 9.08 亿元；2020 年应收款项余额 2.31 亿元，剔除
收到的信用证 0.84 亿元，实际应收 1.47 亿元；2021 年基本收回 2020 年的货款，
不存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提充分。
年审会计师回复：
我们执行的审计程序包括不限于：
1、了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键
财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性。
2、根据抽样原则，检查与应收款项余额相关的销售发票、签收记录，分析
主要客户应收账款的发生额、账龄及余额构成，评价按账龄组合计提坏账准备的
应收账款的账龄区间划分是否恰当。
3、获取了公司应收账款划分组合的依据，对单项计提、账龄组合等进行了
复核，对比以前年度组合划分情况，审阅组合划分是否保持一贯性。
4、检查管理层坏账准备计提的假设和计算过程，用迁徙率模型对公司坏账
进行了复核，并结合应收账款期后回款检查，评价应收账款采用预期信用损失方
法计提坏账准备的充分性。
5、对期末应收账款坏账准备计提情况进行重新测算。
6、对应收账款实施独立函证程序，并检查应收账款期后回款情况。
【会计师核查意见】
35
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为美达股份应收账款按预期信用损
失模型选取的参数合理，期末应收账款无法回收的风险较低，坏账准备计提充分。
9、年报及临时公告显示，你公司控股股东青岛昌盛日电新能源控股有限公
司持股比例为 29.33%，其质押、冻结股数占持有股数的比例分别为 93.73%、
71.75%。
（1）请说明截至回函日控股股东股权质押的数量、比例，并逐笔说明质权
方、起止时间、股票数量、占比及资金用途等。
公司回复：
经与控股股东确认，截至回函日，控股股东的股权质押情况如下：
序号 控股股东 质押股份数 占比例 质权方 质押时间 质押到期日 资金用途
1 青岛昌盛日 28678538 19.51% 青岛银行股 2017/6/2 2022/5/27 并购贷款
电新能源控 份有限公司
股有限公司 香港中路第
二支行
2 青岛昌盛日 24461106 16.64% 中国建设银 2017/6/2 2022/5/27 并购贷款
电新能源控 行股份有限
股有限公司 公司即墨支
行
3 青岛昌盛日 28678538 19.51% 中国银行股 2017/6/2 2022/5/27 并购贷款
电新能源控 份有限公司
股有限公司 青岛香港路
支行
4 青岛昌盛日 15840000 10.78% 兴业银行股 2018/4/16 2022/2/25 生产经营
电新能源控 份有限公司 (如该笔续 需要
股有限公司 青岛分行 贷 ， 该 质押
将存续)
5 青岛昌盛日 47540000 32.34% 青岛城投国 2018/10/30 2021/10/31 生产经营
电新能源控 际贸易有限 需要
股有限公司 公司
合计 - 145198182 98.78% - - - -
（2）请说明截至回函日控股股东股份被冻结的具体情况，包括但不限于被
冻结时间、期限、冻结法院、涉案案由、案件进展等。
公司回复：
经与控股股东确认，截至回函日，控股股东股权冻结情况如下：
36
序号 控股股东 冻结股份数 占比 冻结法院 冻结起始日 冻结终止日
青岛昌盛日电新能 北京市第二中
案件一 1792942 1.22% 2020-06-11 2023-06-10
源控股有限公司 级人民法院
青岛昌盛日电新能 陕西省西安市
案件二 109359973 74.40% 2021-04-22 2024-04-21
源控股有限公司 中级人民法院
合计 111152915 75.62%
案件一案由与进展：
青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称“昌盛控股”）间接控股的岫
岩昌盛日电太阳能科技有限公司（以下简称“岫岩公司”）与中信金融租赁有限
公司（以下简称“中信金租”）于 2017 年 11 月签订了《融资租赁合同》（以下简
称“租赁合同”）。按照租赁合同约定，岫岩公司与中信金租开展融资租赁直租业
务；但自 2020 年 2 月起，岫岩公司未能按照约定向中信金租持续支付租金，构
成租赁合同项下的违约，中信金租随即向人民法院提起诉讼，要求岫岩公司支付
到期应付款项。同时，中信金租依据与昌盛控股签订的《保证合同》，将昌盛控
股列为被告，要求昌盛控股对上述债务承担连带保证责任，并于 2020 年 6 月 11
日申请冻结了昌盛控股持有美达股份 1792942 股的股份。
昌盛控股、岫岩公司于 2020 年 11 月份已与中信金租达成了和解协议，约定
由岫岩公司继续长期履行租赁合同项下的义务，截至目前岫岩公司履行情况良
好，未出现再次违约情形。
案件二案由与进展：
昌盛控股子公司杨凌华盛绿能农业发展有限公司（以下简称“杨凌华盛”）
与中国进出口银行陕西省分行（以下简称“陕西口行”）于 2017 年 10 月签订了
《借款合同》。按照借款合同约定，由陕西口行向杨凌华盛提供 42000 万元借款；
但自 2020 年 12 月起，杨凌华盛未能按照约定继续履行还款义务。依据陕西口行
与昌盛控股签订的《保证合同》，昌盛控股对上述债务承担连带保证责任，陕西
口行于 2021 年 4 月 22 日申请冻结了昌盛控股持有美达股份 109359973 股的股份。
目前昌盛控股、杨凌华盛正在与陕西口行等相关方积极协商沟通中，力争尽
快妥善解决相关问题。
（3）请说明控股股东股份质押、冻结情况是否会对上市公司控制权的稳定
性或经营情况造成重大影响并充分提示风险。
公司回复：
经与控股股东沟通确认，目前控股股东股票质押业务均为在股权收购和生产
经营过程中因资金需求对外融资而形成，上市公司股票质押仅为对外融资过程中
的担保方式之一；经核查，目前控股股东全部股权质押均未设置预警线和平仓线，
37
在可预期的范围内并未有强制平仓的风险。关于股份冻结问题，目前控股股东正
在与相关方进行积极沟通，部分案件已经达成和解。上市公司运作过程中，坚持
与控股股东在资金、业务、人员方面的独立性，公司不存在控股股东资金占用及
违规对外担保事宜。因此，截至回函日，公司未发现因控股股东高比例股权质押
引起的公司控制权变更风险，控股股东股票质押和冻结未对公司正常生产经营造
成不利影响。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
38
