美达股份：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施2021-08-06
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2021-049
广东新会美达锦纶股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保
护意见》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指
导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达
股份”或“公司”）就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了
分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、
控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）本次非公开发行于2021年11月30日实施完成（本次非
公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为
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准）。
（2）本次非公开发行股份数量为158,441,886股，2020年度
分红派息后，本次非公开发行募集资金总额为49,433.87万元，
不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集
资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有
发生重大变化。
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本
528,139,623股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑
其他因素导致股本发生的变化。
（ 6 ） 2020 年 度 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
3,810.62万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润
为-2,142.17万元；
（7）分别按照假设一：2021年归属于上市公司股东的净利
润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020
年持平进行测算；假设二：2021年归属于上市公司股东的净利润
和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年
增长10%(亏损减少10%)进行测算；假设三：2021年归属于上市公
司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2020年减少10%（亏损增加10%）进行测算。
（二）测算结果
基于假设一：2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平进行
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测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
如下：
本次发行前 2021年度/2021年12月31日
2020年度
项目
/2020年12月 未考虑非公开发行 考虑非公开发行
31日
总股本（万股） 52,813.96 52,813.96 68,658.15
预计完成时间 2021年11月30日
假设情形一：2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与2020年持平
归属于母公司所有者的
3,810.62 3,810.62 3,810.62
净利润 （万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 -2,142.17 -2,142.17 -2,142.17
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.072 0.072 0.070
稀释每股收益（元/股） 0.072 0.072 0.070
扣除非经常性损益的基
-0.041 -0.041 -0.040
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
-0.041 -0.041 -0.040
释每股收益（元/股）
假设情形二：2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2020年增长10%(亏损减少10%)
归属于母公司所有者的
3,810.62 4,191.68 4,191.68
净利润 （万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 -2,142.17 -1,927.95 -1,927.95
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.072 0.079 0.077
稀释每股收益（元/股） 0.072 0.079 0.077
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扣除非经常性损益的基
-0.041 -0.037 -0.036
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
-0.041 -0.037 -0.036
释每股收益（元/股）
假设情形三：2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较2020年减少10%（亏损增加10%）
归属于母公司所有者的
3,810.62 3,429.56 3,429.56
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 -2,142.17 -2,356.38 -2,356.38
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.072 0.065 0.063
稀释每股收益（元/股） 0.072 0.065 0.063
扣除非经常性损益的基
-0.041 -0.045 -0.044
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
-0.041 -0.045 -0.044
释每股收益（元/股）
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制
定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算
及披露》中的规定进行计算。
注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由
于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能
会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有
一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即
期股东收益的风险。
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同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测。
公司特此提示广大投资者充分注意公司即期回报可能被摊薄
的风险及其他相关风险，谨慎决策、理性投资。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于进一步
提升公司的资金实力，满足公司的资金需求，降低公司的负债规
模，控制公司的偿债风险，增强公司持续经营能力和风险抵御能
力，能够为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体
股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参
见《广东新会美达锦纶股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资
金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部
用于补充流动资金，有助于满足公司的资金需求，降低公司的负
债规模，控制公司的偿债风险，提升公司营运能力、优化资本结
构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，
将为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资
金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备情况。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
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风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理
制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提
高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）持续推动业务发展，积极拓展业务机会
公司未来进一步控制成本，研发差异化产品，提高产品的市
场适用性和附加值。通过合理调整及优化产品结构，提升高新产
品的产销能力，持续提升公司盈利能力。
同时，公司在开拓现有业务基础上，持续关注行业发展趋势，
不断拓展业务机会，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市
场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，2021 年 8 月 5 日召开的第十届
董事会第二次会议上审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>
的议案》，对公司募集资金管理办法进行了进一步的修订与完善，
对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行了明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《广东
新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法》的内容，对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对
募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
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用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。
（三）保持稳定的股东回报政策
2021 年 8 月 5 日召开的第十届董事会第二次会议上审议通过
了《关于修订公司章程的议案》，《关于公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划的议案》，拟提交公司股东大会审议。公司
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要
求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本公司高度
重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，
坚持为股东创造长期价值。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不
符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范
性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
六、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的
利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行 A 股股
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票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
1、本公司/本人将依照相关法律、法规及上市公司章程的有
关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以
及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公
司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消
费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受
公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股
权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填
补回报措施能够得到有效的实施；
7、若本人未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上
述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的
实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的
具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承
诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊
薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第
十届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2021 年 8 月 5 日
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