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公司公告

美达股份:募集资金管理办法2021-08-06  

                        广东新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法

                        第一章 总则
    第一条 为完善广东新会美达锦纶股份有限公司(以下简称
“公司”)治理,规范公司对募集资金的使用和管理,提高募集
资金的使用效率和效益,维护公司、股东、债权人及全体员工的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法
规、规范性文件及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,制定本办法。
    第二条 本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证
券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公
开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准
则。如募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的
子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或
控制的其他企业遵守本办法。
    公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说
明书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投
向。
    第四条 募集资金到位后,公司须及时办理验资手续,由具
有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并按照招股说明
书或者募集说明书所承诺的募集资金使用计划,组织募集资金的
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使用工作。
    第五条 公司董事会负责建立募集资金存储、使用和管理的
内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容制定明确规定,并确保该制度的有效实施。公司须将募集
资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易所备
案并在其网站上披露。
                   第二章 募集资金的存储
    第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督,公
司建立募集资金专项存储制度。
    第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集
资金投资项目的个数。
    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同
一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银
行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”),并在协议签订
后 2 个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。协议至少应当包
括以下内容:
   (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;
   (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额和期限;
    (三)公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的
金额超过 5000 万元或募集资金净额 20%的,公司及商业银行应
当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
    (四)商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账
单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
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募集资金专户资料;
    (七)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式;
    (八)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约
责任。
    (九)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出
具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查
询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报深圳证券交易所
备案并公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同
签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止
之日起一个月与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
    第九条 公司财务部作为募集资金管理的职能部门,应加强
募集资金管理和使用的财务监督,严格按照规定建立和健全募集
资金管理和使用台账。
              第三章 募集资金的使用和管理
    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的
情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
    第十一条 公司应负责、谨慎使用募集资金,以最低投资成
本和最大产出效益为原则,把握好投资时机、投资金额、投资进
度、项目效益的关系。
    第十二条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照
公司《资金支付和费用报销规定》履行资金使用审批手续。所有
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募投项目资金的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计
划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理
签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审
批;超过股东大会授权范围的,应报股东大会审批。
    第十三条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施,公司
项目部门应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工
程质量等进行检查、监督,并建立项目档案。公司财务会计部对
涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐,
并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
    第十四条 公司董事会每半年应当全面核查募投项目的进展
情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公
司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当
调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明
和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
    第十五条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因。需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。:
    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募投项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
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额未达到相关计划金额 50%的;
    (四)募投项目出现的其他异常情形。
    第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为:
    (一)用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人
提供财务资助,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司;
    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途;
    (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用;
    (四)关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十七条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,须经会计师事务所
专项审计、保荐机构发表明确同意意见后,由公司董事会审议通
过后方可实施。公司董事会应当在置换实施前对外公告。
    除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金,但应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途;
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;
    (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司
董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意的意见,在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。超过
本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须
经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
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    闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相
关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、
申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集
资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。
    第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其
投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保
本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放
非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户
的,公司应当及时公告。
    第二十条     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,
应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体
提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风
险控制措施等;
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具
的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并
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说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第二十一条   单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集
资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议
通过并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见,且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于该项目
募集资金承诺投资额 1%的,可以免于履行前款程序,其使用情
况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募
投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
    第二十二条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利
息收入)在募集资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东
大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的
意见后方可使用节余募集资金。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,
应当经董事会审议通过,且保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资
金净额 1%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
                 第四章 募集资金投向变更
    第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后
方可变更募投项目。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,
但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券
交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响及保荐机构或独立财务顾问的意见。
    第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
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    第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投
项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十六条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明
(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,应当参
照相关规定进行披露。
    第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实
际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施等。
     第五章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
    第二十八条 公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违
规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
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施。
    第二十九条 公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况进行专项审核,出具鉴证报告。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照规定
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结
论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册
会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
    保荐机构或者独立财务顾问应当在每个会计年度结束后对
年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查
报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原
因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时
向深圳证券交易所报告
    第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的
连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情
况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年
度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
    第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立
董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项
审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,由公司承
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担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2
个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审
核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
    第三十一条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法等
规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民
事赔偿责任。
                      第六章 附则
    第三十二条 本办法如与国家法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定相抵触时,执行国家法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    第三十三条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第三十四条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
    第三十五条 本办法由公司董事会制订,自股东大会审议通
过之日起执行。




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