美达股份：十届董事会第二次会议决议公告2021-08-06
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2021-045
广 东新会 美达 锦纶股 份有 限公司
十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第十
届董事会第二次会议于 2021 年 8 月 5 日在青岛昌盛日电新能源
控股有限公司 3 楼会议室以现场会议+通讯表决的方式召开。本
次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，除董事吴道滨、独立董
事陈玉宇通讯方式出席外，其余董事均现场参会。公司监事、高
级管理人员列席了会议。会议由董事长李坚之先生主持。会议的
召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，到会董
事经讨论，表决通过：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（9 票同
意，0 票反对，0 票弃权)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公
开发行股票的资格和有关条件，董事会经过对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的
条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
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的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（8 票同意，0
票反对，1 票弃权)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本
次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开
发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限公司，
认购方式为全部以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
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本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二次
会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发
行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每
股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
表决结果：通过
2.05 发行数量
本次发行数量为不超过 158,441,886 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数
量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若
本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发
行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数
量将作相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票；
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表决结果：通过
2.06 募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额为不超过人民币497,507,522.04元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
2.07 限售期
本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不
得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的
规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调
整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原
因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让
将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
2.08 上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
2.09 未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
2.10 本次发行决议的有效期
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本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权1票；
表决结果：通过。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
披露的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需
获得中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的
方案为准。
三、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法
律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《广
东新会美达锦纶股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通过后，尚需
获得中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的
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方案为准。
四、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政
策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展
目标和全体股东的利益，公司编制了《广东新会美达锦纶股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
公司本次非公开发行股票的发行对象为福建力恒投资有限
公司，本次非公开发行股票完成后，福建力恒投资有限公司将成
为持有公司 5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建力恒投资有限公司
构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与福建力恒投资有限公司签署附条件生效的
股份认购协议的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与福建力恒投资有
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限公司签署了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资
有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司
本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公
告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施及相关主体承诺的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及
中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规
定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本
次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制
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定了相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对填补措施做出了承诺。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
的议案》（9 票同意，0 票反对，0 票弃权)。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监督指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，公司制定了《公司未来三年（2021-2023 年）股东
分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司设立本次非公开
发行 A 股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》（8 票同意，0 票反对，1 票弃权)。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，
8
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相
关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规
定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和
实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发
行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行
价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行
股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、公告、承诺函等；并履行与本次非公开发行股票
相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、
政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规
定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
5、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股
东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进
行调整，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施
过程中的重大合同；
6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股
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票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注
册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票
有关的其他事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在
证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方
监管协议签署等相关事宜；
9、如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变
化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方
案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实
施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公
开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实
施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事
宜；
11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括
但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于终止对外投资暨关联交易的议案》（8 票同意，
0 票反对，0 票弃权)。
10
公司 2020 年 9 月 27 日召开的九届董事会第 17 次会议审议
通过了《关于参与发起设立军民融合产业投资基金暨关联交易的
议案》，同意公司作为有限合伙人与普通合伙人青岛旅投中骏投
资管理有限公司共同发起设立“青岛蓝色星空股权投资基金中心
（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”），合伙企业初始设立规模
为人民币 3,010 万元，其中公司拟认缴出资人民币 3,000 万元。
截至本公告日，公司已对合伙企业投资 2,000 万元。公司结合目
前的战略发展规划和资金安排，决定终止对该合伙企业的后续
1,000 万元的投资。
公司董事吴道滨先生作为关联董事回避本议案的表决。公司
独立董事对终止对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见
和独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
十三、《关于修订公司章程的议案》（9 票同意，0 票反对，0
票弃权)。
公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的
实际对公司章程中部分内容进行了修订，具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权)。
公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的
实际，对公司现行的《募集资金管理办法》进行了修订，具体内
11
容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权)。
公司根据最新的法律法规要求结合本次非公开发行股票的
实际，对公司现行的《利润分配管理制度》进行了修订，具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的议案》（9
票同意，0 票反对，0 票弃权)。
根据相关法律法规要求，鉴于交易双方对标的资产估值、交
易具体方案暂未达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产
重组事宜，并于 2021 年 8 月 6 日（星期五）股票复牌。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
十七、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》（8
12
票同意，0 票反对，1 票弃权)。
基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司拟召开股东
大会，提请公司股东大会审议本次非公开发行相关事宜。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关
公告。
上述第二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十七项议
案弃权的原因：董事吴道滨先生认为无法就此次非公开发行对公
司未来发展的影响进行判断，因而无法对上述议案进行表决。
特此公告。
备查文件：
1、第十届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前
认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立
意见。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2021 年 8 月 5 日
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