仁和药业股份有限公司拟收购 江西闪亮制药有限公司股权 资 产 评 估 报 告
HDZPZ2010000045仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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资产评估报告书声明 ----------------------------------------- 1
仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告摘要 ------------- 2
仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告 ----------------- 6
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ----------------- 6
二、评估目的 ----------------------------------------------- 9
三、评估对象和评估范围 ------------------------------------- 9
四、价值类型及其定义 --------------------------------------- 9
五、评估基准日 --------------------------------------------- 9
六、评估依据 ----------------------------------------------- 9
七、评估方法 ---------------------------------------------- 11
八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 16
九、评估假设和限定条件 ------------------------------------ 17
十、评估结论 ---------------------------------------------- 18
十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 20
十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 21
十三、评估报告日 ------------------------------------------ 22
十四、评估机构和注册资产评估师签章 ------------------------ 22
评 估 报 告 附 件仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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资产评估报告书声明
广东恒信德律资产评估有限公司接受仁和药业股份有限公司的委托，对仁和药业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西闪亮制药有限公司全部资产及相关负债进行了评估，以对其在评估基准日所表现的股东全部权益价值做出合理估算。我们对江西闪亮制药有限公司全部资产及相关负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书。现声明如下： 一、我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任； 二、本评估报告中的分析、意见和结论是我们自己公正的专业分析、意见和结论，但受到本评估报告中已说明的假设和限制条件的限制； 三、在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观的、完整的和真实的； 四、评估机构和注册资产评估师与本评估报告中的评估对象没有利害关系，也与有关当事人没有个人利害关系或利益冲突； 五、评估人员已对本评估对象于2010年11月1日至2010年11月19日进行了实地查勘、合理抽查核实和现状拍照； 六、没有人对本评估报告提供重要的专业帮助； 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证； 八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任； 九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证； 十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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仁和药业股份有限公司拟收购
江西闪亮制药有限公司股权
资产评估报告摘要
HDZPZ2010000045 广东恒信德律资产评估有限公司接受仁和药业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用成本法（资产基础法）和收益法，对仁和药业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西闪亮制药有限公司全部资产及相关负债进行了评估，以对其在评估基准日所表现的股东全部权益价值做出合理估算。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查，对委估资产在2010年9月30日所表现的市场价值作出了恰当反映。现将资产评估情况及评估结果摘要如下： 一、评估目的是为仁和药业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西闪亮制药有限公司全部资产及相关负债在2010年9月30日的市场价值提供价值参考意见。 二、评估对象为仁和药业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西闪亮制药有限公司全部资产及相关负债的价值；评估的范围为江西闪亮制药有限公司的全部资产及相关负债，评估范围具体包括如下： 资产总计72,426,427.85元，流动资产39,284,164.47元，非流动资产65,031,798.31元，其中固定资产16,715,848.82元，在建工程138,000.00元，无形资产16,288,414.56元；负债总计7,155,602.65元，净资产总计65,270,825.20元。 三、评估所选用的价值类型为市场价值类型。 四、评估基准日定为：2010年9月30日。 五、评估采用成本法（资产基础法）及收益法。 六、本次评估其他评估报告使用者为江西闪亮制药有限公司以及该经济行为涉及的相关政府部门。 七、经收益法评定估算，在评估假设前提下，截止于评估基准日2010年9月30日，江西闪亮制药有限公司评估后的股东全部权益价值为20,956.49万元。仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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经成本法评定估算，在评估假设前提下，截止于评估基准日2010年9月30日在原地原用途持续经营前提下，江西闪亮制药有限公司评估结果汇总如下： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
流动资产
1
3,928.42
3,947.31
18.89
0.48
非流动资产
2
3,314.23
4,839.13
1,524.90
46.01
其中：可供出售金融资产
3
持有至到期投资
4
长期应收款
5
长期股权投资
6
投资性房地产
7
固定资产
8
1,671.58
2,418.78
747.20
44.70
在建工程
9
13.80
13.80
-
-
工程物资
10
固定资产清理
11
生产性生物资产
12
油气资产
13
无形资产
14
1,628.84
2,397.14
768.30
47.17
开发支出
15
商誉
16
长期待摊费用
17
递延所得税资产
18
-
9.42
9.42
0
其他非流动资产
19
资产总计
20
7,242.65
8,777.02
1,534.37
21.19
流动负债
21
715.56
716.81
1.25
0.17
非流动负债
22
负债合计
23
715.56
716.81
1.25
0.17
净资产(所有者权益)
24
6,527.09
8,060.21
1,533.12
23.49仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。 上述评估结论未考虑控股权溢价、少数股权折价和股权流动性对股权价值的影响，报告使用者应当理解部分股权价值并非股东权益全部价值与股权比例的乘积。 本评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年，即从2010年9月30日起至2011年9月29日止有效。 本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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（本页无正文，为签字盖章页） 评估机构： 法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二0一0年十一月二十二日仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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仁和药业股份有限公司拟收购
江西闪亮制药有限公司股权
资产评估报告
HDZPZ2010000045 仁和药业股份有限公司： 广东恒信德律资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用成本法（资产基础法）及收益法，对仁和药业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西闪亮制药有限公司全部资产及相关负债进行了评估，以对其在评估基准日所表现的股东全部权益价值做出合理估算。我们按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证。我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载评估结论对委估全部资产及相关负债于评估基准日2010年9月30日所表现的市场价值作出了恰当反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方概况 1、公司名称：仁和药业股份有限公司 2、公司注册地址： 樟树市药都南大道158号（福城工业园） 3、法定代表人： 梅强 4、 注册资金：420165361元 5、企业类型： 股份有限公司 6、经营范围：中药材种植：药材种苗培；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）
7、历史沿革：仁和药业股份有限公司系在深圳证券交易所挂牌的上市公司，公司股仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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票代码为：000650，公司的前身系九江化纤股份有限公司，是1996年经江西省人民政府批准， 1996年11月18日, 经中国证监会证监发字(1996)318号文批准，在深圳证券交易所正式挂牌上市的公司。2006年公司实施重大资产重组，注入医药资产；2009年7月公司向特定对象非公开发行股票，同时收购江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权。至此，公司成为拥有江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西吉安三力制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司等多家子公司的现代医药生产经营企业。 公司主营业务为生产、销售中西药及健康相关产品，包括胶囊剂、颗粒剂、片剂、栓剂、软膏剂、搽剂等药品以及健康相关产品。公司主营产品：仁和可立克、优卡丹、妇炎洁、清火胶囊等。经营范围为：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。公司“仁和”商标为中国驰名商标，公司经营的“仁和可立克”、“优卡丹”、“妇炎洁”等产品是国内同类产品中的知名品牌。公司建立和巩固了遍布全国30个省市自治区、设有50余个省级办事处、480多个地级工作站的营销网络。 （二）被评估单位概况 1、公司名称：江西闪亮制药有限公司 2、注册地址：南昌市高新开发区京东北大道399号 3、注册资本：肆仟万元 4、法定代表人：谢友清 5、企业性质：其他有限责任公司 6、经营范围：滴眼剂、眼用凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产。 7、历史沿革：
江西闪亮制药有限公司系由仁和（集团）发展有限公司及江西万年青科技工业园有限责任公司共同投资设立，于二00四年九月三十日经江西省工商行政管理局注仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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册成立江西仁和制药有限公司，二00六年八月八日经该局批准更名为江西闪亮制药有限公司。 公司注册资本肆仟万元，其中仁和（集团）发展有限公司投入现金和以列入国家863计划的非专利技术“健心胶囊的开发与创新研究”作为无形资产投入，占注册资本的75%；江西万年青科技工业园有限责任公司以其位于南昌商新区万年青科技园内的58亩土地使用权作价1000万元投入，占注册资本的25%。 公司于二00五年三月份正式开始进行车间厂房设计，当年七月份开始厂房土建施工，经过一年多紧张有序的筹建，公司于二00六年十月份正式投入生产，二00六年八月经江西省科技厅批准认定为高新技术企业。 8、财务状况和经营成果 财务状况和经营成果如下表所示： 2008年至基准日财务状况和经营成果 单位：人民币万元
财务指标
2008年12月31日
2009年12月31日
2010年9月30日
总资产
5,240.42
5,804.49
7,242.64
净资产
4,785.26
5,309.38
6,527.08
主营业务收入
3,327.77
3,542.14
3,965.39
净利润
378.16
457.78
1,217.70
2008年度的财务数据未经审计，2009年度的财务数据在江西惠普会计师事务所有限责任公司审计并出具赣惠普内审字[2010]第129号报告。 （三）其他报告使用者为江西闪亮制药有限公司以及该经济行为涉及的相关政府部门。 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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二、评估目的
本次评估的目的是为仁和药业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西闪亮制药有限公司全部资产及相关负债在2010年9月30日的市场价值提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为仁和药业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西闪亮制药有限公司全部资产及相关负债的价值；本次评估的范围为江西闪亮制药有限公司的全部资产及相关负债，评估范围具体包括如下： 资产总计72,426,427.85元，流动资产39,284,164.47元，非流动资产65,031,798.31元，其中固定资产16,715,848.82元，在建工程138,000.00元，无形资产16,288,414.56元；负债总计7,155,602.65元，净资产总计65,270,825.20元。 纳入本次评估范围的资产与委托评估确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
由于被评估企业处于正常生产状态下，故本次评估采用的价值类型为市场价值类型。 市场价值类型是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达到的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎从事，不受任何强迫压制。市场价值的概念反映的是市场整体的理解和行为，是评估市场经济条件下大部分资产的价值基础。
五、评估基准日
根据本次评估目的的需要，评估基准日定于2010年9月30日。 评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据 1、资产评估业务约定书；仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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2、仁和药业股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议。 （二）法律、法规依据 1、国务院[1991]第91号令《国有资产评估管理办法》； 2、国务院国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》； 3、中国资产评估协会于1996年发布的《资产评估操作规范意见（试行）》； 4、中华人民共和国财政部令(第14号)《国有资产评估管理若干问题的规定》； 5、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 6、财政部《关于印发（资产评估报告基本内容与格式的暂行规定）的通知》（财评字[1999]91号）； 7、《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸[1997]456号）； 8、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202号文）； 9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294号）； 10、其他与资产评估相关的法律、法规。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则——基本准则》； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》 3、《资产评估准则——评估报告》； 4、《资产评估准则——评估程序》； 5、《资产评估准则——业务约定书》； 6、《资产评估准则——工作底稿》； 7、《资产评估准则——机器设备》； 8、《资产评估准则——不动产》； 9、《企业价值评估指导意见（试行）》； 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。 （四）产权依据 1、车辆行驶证；仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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2、机器设备重大购置合同、协议及发票。 （五）取价依据 1、2004年版江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表； 2、2004年版江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表； 3、2004年版江西省建筑安装工程费用定额； 4、江西省房屋新旧程度评定标准； 5、南昌市兴建房屋前应发生的各种费用等； 6、被评估单位提供的房屋证明等有关文件、资料； 7、中国工业出版社出版的《2010年中国机电产品报价手册》； 8、中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数； 9、本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数； 10、当地机电产品、汽车、电脑市场行情； 11、《全国资产评估价格信息》； 12、中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》； 13、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
14、中国机电数据网http://price.86mdo.com； 15、江西闪亮制药有限公司提供的财务经营资料和预测资料； 16、评估人员通过各种途径搜集和掌握的统计资料、行业惯例及国际评估惯例； 17、评估人员所选取的参考资料包括经验数据资料等； 18、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率； 19、被评估单位提供的评估基准日会计报表及会计原始凭证和资料； 20、被评估单位提供的资产评估申报表、关于进行资产评估有关事项说明； 21、评估人员现场清查核实记录及现场勘察、调查所取得的资料。 （六）其他相关法规及经济资料。
七、评估方法
根据《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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准则以及《国有资产评估管理办法》的规定，资产基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。因该法能够反映被评估企业评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产负债等相关资料易于搜集，故此次选择采用成本法对被评估企业进行了评估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法进行评估。 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的基本条件，因此，本次评估在采用成本法的同时，采用收益法对江西闪亮制药有限公司进行了评估。 （一）收益法评估 采用收益法对江西闪亮制药有限公司进行评估，是以基准日后若干年度内的企业经营现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上非营业性资产价值得出企业整体价值，在企业整体价值的基础上进行调整得出全部股东权益价值。
1、评估模型：以今后若干年为预测期，对预测期内的各年企业净现金流进行逐年预测并按照一定折现率分别折成现值；设预测期后企业净现金流除资本性支出及营运资仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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金追加额外，其余项目与预测期间末年保持一致，直至永远，将该等额无穷收益序列先统一折成预测期末年之值（终值），再由预测期末年折为现值；两者之和即为企业经营性资产价值。 2、计算公式 企业全部股东权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 3、预测期和永续期 现金流量的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和稳定增长期（永续期）。 本次评估的逐年预测期为2010年10月至2015年，2015年后为稳定增长期即永续期。 4、净现金流量的确定 权益自由现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式如下： 权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-追加营运资金+有息负债的净增加额 税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用+投资收益-所得税 （二）运用成本法（资产基础法）
成本法（资产基础法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
净资产＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和 现就江西闪亮制药有限公司的各类资产和负债所采用的评估方法具体介绍如下： 1、货币性资产与债权性资产 货币性资产包括现金、银行存款，债权性资产包括应收账款、预付账款和其他应收款，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额等债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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2、存货 原材料和在库周转材料，在对实物资产抽查盘点的基础上，考虑存在的失效、变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额，根据评估基准日市场价格确定其评估价值。 3、房屋建筑物类资产 本次评估采用重置成本法，其公式为： 评估净值=评估原值×成新率 =评估单价×建筑面积×成新率 其中： （1）本次评估对房屋建筑物评估原值，其公式表述为： 评估原值=（单方造价+前期规费+其他费用+资金成本）×建筑面积 （2）本次评估对构筑物的评估原值： 围墙、水泥地面、档土墙等构筑物参照类似房屋建筑物的评估方法进行。 （3）计算房屋建（构）筑物成新率，其公式为： 成新率=A1×（年限因素）Z1+A2×（新旧程度因素）Z2+A3（综合因素）Z3 1）式中：①房屋建筑物 A1、A2、A3为加权系数，一般A1、A2取值为0.40，A3取值为0.20。 ②构筑物 A1、A2为加权系数，一般A1、A2取值为0.50。 2）Z1=（1-已使用年限/耐用年限）×（1-残值率） 4、设备类资产 采用重置成本法，根据设备的实际状况分别确定设备的评估原值和相应的设备成新率，按下列公式计算： 评估净值=评估原值×成新率 评估原值=现行市场价(不含税)+运杂费+采购保管费+安装调试费+资金成本 5、土地使用权
根据《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。此次评估对象为位于南昌市高新开发区的工业用地，由于其所在周边区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，特别是《江西省人民政府关于公布全省征地统一年产值标准和区片综合地价的通知》（赣府字[2009]22号2009年2月18日）的公布实施，征地有统一标准，所以可选用成本逼近法进行评估；同时该工业用地也在南昌市城区基准地价覆盖范围之内，故本次评估宜选用成本逼近法和基准地价系数修正法进行。 成本逼近法 成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。其基本计算公式为： V= Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3 式中：V----土地价格； Ea----土地取得费 Ed----土地开发费； T----税费； R1----利息； R2----利润； R3----土地增值； 基准地价系数修正法 所谓基准地价系数修正法就是指求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件，个别条件，土地使用权年限，市场行情，容积率，微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其计算公式为： P1＝P×(1±K) ×IIS±F 上式中: P1———宗地评估价格（元/m2） P———该地块所在土地级别基准地价（元/m2） K ——-地价区域影响因素总修正系数仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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IIS——-待估宗地个别因素修正系数的乘积 ｎ 其中： k=ΣKi i=1 Ki———第i个待估宗地区位因素修正系数 F———为土地开发程度差异修正值 6、负债 以被评估单位评估基准日资产负债表列示的各项负债与总分类账,明细分类账相核对，再与负债清查评估明细表相应内容核对，并查对相关凭证。经清查核实，以审计后经核实的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 （一）评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 （二）现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （三）评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 （四）编制和提交评估报告阶段
根据评估组对资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设和限定条件
1、本评估以评估报告所列明的评估目的为基本假设前提； 2、本评估假设评估基准日后外部经济环境、国家宏观经济政策及关于行业的基本政策不会发生不可预见的重大变化； 3、本评估假设被评估单位所执行的会计政策与核算方法，以及所执行的税收政策等无重大变化； 4、本评估假设被评估单位现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进企业发展计划，保持良好的经营态势； 5、本评估假设被评估资产均在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状态； 6、本评估假设被评估单位提供的财务会计、法律权属等基础资料真实、准确、完整； 7、本评估假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示； 8、本评估假设被评估单位存在的抵押担保事项、涉诉事项、或有资产及或有负债事项已全部揭示。 9、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，评估结果是以评估时点的外部经济环境、政策环境和市场价格为前提，根据公开、公平的市场原则确定的，未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
10、本次评估收益预测是在充分考虑被评估企业的现时发展状况，以及现有经营管仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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理水平及能力的基础上编制的，未考虑因经营管理人员的职业道德和个人偏好而造成的影响，也未考虑因被评估企业违法经营行为所造成的影响； 12、支撑被评估企业取得净收益的资产等可继续按现行方式使用，其权属不存在纠纷和争议，不存在未入账且需支付的负债。 13、现行的信贷条件、外汇行情、市场状况以及所承受的税费基准情况无重大改变；
十、评估结论
（一）采用成本法得出的评估结果 1、经评定估算，截止评估基准日2010年9月30日，江西闪亮制药有限公司总资产的账面价值为7,242.64万元，总负债账面值为715.56万元，净资产的账面值为6,527.08万元。经评估，总资产的评估值为8,777.03万元，评估增值为1,534.38万元，增值率为21.29%；总负债的评估值为716.81万元，评估增值为1.254万元，增值率为0.17%；净资产的评估值为8,060.22万元，评估增值额为1,533.14万元，增值率为23.49%。评估结论详细情况见评估明细表。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
流动资产
1
3,928.42
3,947.31
18.89
0.48
非流动资产
2
3,314.23
4,839.13
1,524.90
46.01
其中：可供出售金融资产
3
持有至到期投资
4
长期应收款
5
长期股权投资
6
投资性房地产
7
固定资产
8
1,671.58
2,418.78
747.20
44.70
在建工程
9
13.80
13.80
-
-
工程物资
10
固定资产清理
11
生产性生物资产
12
油气资产
13
无形资产
14
1,628.84
2,397.14
768.30
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开发支出
15
商誉
16
长期待摊费用
17
递延所得税资产
18
-
9.42
9.42
0
其他非流动资产
19
资产总计
20
7,242.65
8,777.02
1,534.37
21.19
流动负债
21
715.56
716.81
1.25
0.17
非流动负债
22
负债合计
23
715.56
716.81
1.25
0.17
净资产(所有者权益)
24
6,527.09
8,060.21
1,533.12
23.49
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 将成本法评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下： （1）流动资产评估增188,964.84元， 增值率为0.48%。主要原因如下： ①预付账款评估增值12,463.84元，增值的原因为应付账款重分类所至； ②存货评估增值224,249.17 元，增值率为9.05 %。增值的原因为是产成品按完全成本法评估，评估值已包括部分利润，导致评估增值。 ③其他流动资产评估增值47,748.17元，减值的原因为：其他流动资产为企业报毁的一些包装材料，已无使用价值，故评估值为零。
（2）房屋建筑物类资产评估净值增值6,957,843.95元，减值率62.55 %，评估增值主要原因如下：①建筑材料价格及人工费上涨；②纳入本次评估的房屋建（构）筑物帐面价值中只含有部分规费。 （3）机器设备评估净值增值514,097.70元，增值率9.19 %。评估增值原因如下：①机器设备：因部分设备原值中含增值税，而评估原值都不含增值税，这个因素，造成评估原值比账面原值减少；但不少设备现行市价比原购置价高，並且评估原值中考虑安装费，这两个因素，造成评估原值升高，两者相比，后者影响更大，评估原值比账面原值略增。评估原值比账面原值略增，资产评估采用的经济耐用年限长于被评估单位的会计折旧年限，导致评估净值增值。 ②车辆：由于近年小型客车车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；因国家规定非营运车辆可使用年限长于会计折旧年限，导致评估净值增值。
③电子设备：由于办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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降趋势，又由于部分设备原值中含增值税，而评估原值都不含增值税，导致该类资产评估原值与帐面原值相比评估减值；因部分设备经济耐用年限长于会计折旧年限，所以评估净值高于账面净值。 （4）土地使用权评估增值7,682,940.40元，增值率为85.30 %，增值主要原因是由于政府基础设施完备度提高及市场价值上涨。 （二）采用收益法得出的评估结果 截止评估基准日2010年9月30日，江西闪亮制药有限公司评估后的股东全部权益价值为20,956.49万元，比账面净资产增值14,429.40万元，增值率为221.06%。 （三）评估结论的最终取值 通过对收益法和成本法评估结果进行分析，我们认为：成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力，整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简单加总。企业中的各类单项资产，需要投入大量的人力资产以及规范的组织结构来进行正常的生产经营，成本加和法显然无法反映组织这些单项资产的人力资产及企业组织的价值。因此，采用成本法确定企业评估值，仅仅包含了有形资产和可确指无形资产的价值，无法体现作为不可确指的无形资产—商誉。同时，成本法不能充分体现企业价值评估的评价功能。企业价值本来可以通过对企业未来的经营情况、收益能力的预测来进行评价。而成本法只是从资产购建的角度来评估企业的价值，没有考虑企业的运行效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期的同一类企业的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这个结果是与市场经济的客观规律相违背的。被评估企业可能存在并未或无法反映在资产负债表中的其他经济资源（如销售资源、商誉等无形资产），而收益法的评估结果包含了这部分经济资源。因此，本评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
十一、特别事项说明
1、评估人员对委估资产的法律权属进行了必要的关注。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证依据。若被评估单位不拥有前述评估对象的所有权或使用权，或对前述评估对象的所有权或使用权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响；仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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2、被评估单位本次评估的无形资产-其他无形资产中14个药品批号、1个非专利技术（健心胶囊）目前未有产品。其中药品批号中有9个未能提供药品批号批文，其是否仍在有效期内无法确认, 本次评估保留账面价值，提请报告使用者关注。 3、本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响； 4、本次评估是在被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的，被评估单位对所提供会计记录、会计凭证、会计报表及相关数据的真实性和可靠性负责； 5、评估基准日后资产数量发生的变化，委托方在资产实际做价时应予以充分考虑，并进行相应调整； 6、截止本评估报告出具日，评估人员尚未发现对评估结论产生重大影响的评估基准日期后事项； 7、对本次评估的资产可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，若委托方在委托评估时未作特别说明，而评估师根据其执业经验通常不能获悉的情况下，评估机构和评估师不承担相关责任； 提醒报告使用者应充分关注上述特别事项对评估结果的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。 （二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。 （三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其仁和药业股份有限公司拟股权收购资产评估报告
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进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2010年11月22日。
十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构： 法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二0一0年十一月二十二日评 估 报 告 附 件
1、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）； 2、被评估单位基准日审计报告（复印件）； 3、评估对象所涉及的主要权属证明资料（复印件）； 4、委托方承诺函； 5、被评估单位承诺函； 6、资产评估机构及注册资产评估师承诺函； 7、资产评估机构营业执照（复印件）； 8、资产评估机构资格证书（复印件）； 9、签署本评估报告的注册资产评估师的资格证书（复印件）； 10、资产评估业务约定书（复印件）； 11、评估人员名单。参加本次评估的人员名单
詹铁军
董事长
中国注册资产评估师
邹建军
项目负责人
中国注册资产评估师
全秀娟
项目经理
中国注册资产评估师
雷 燕
项目经理
中国注册资产评估师
黄国清
工程师
朱 灵
助理人员
