金 杜 律 师 事 务 所 北京市金杜律师事务所 关于江西万年青水泥股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江西万年青水泥股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2011年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见： 一、本次股东大会召集、召开程序 2010年12月15日，公司董事会决定召开本次股东大会，并于2010年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《江西万年青水泥股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知》。上述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

    2011年1月6日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了

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    公告所列明的议程。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 出席本次股东大会的股东及股东代表共3人，所持(代表)股份数为180,210,838股，占公司总股份的45.52%。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代表均持有有效证明文件。 除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。 本次股东大会由公司第五届董事会召集。 综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。 三、本次股东大会表决程序、表决结果 本次股东大会审议了以下议案： 1、《关于公司发行短期融资券的议案》； 2、 《关于提请公司股东大会授权董事会具体实施短期融资券发行的议案》； 3、《关于公司2011年度申请银行综合授信及担保授权的议案》。 经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式进行表决，并当场公布表决结果。 经本所律师见证，本次股东大会审议通过了董事会提出的上述议案。 综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。