江西水泥:2010年内部控制自我评价报告2011-03-16
五届董事会第三次会议材料
江西万年青水泥股份有限公司
2010 年内部控制自我评价报告
为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保证公
司生产经营管理活动的正常进行,防范和控制公司面临的各种风险,
保护股东的合法权益,江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规等规定和财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规
范》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等规章制度的要求,
对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查,并对公司 2010
年内部控制情况的有效性进行了评估,评估情况如下:
一、内部控制情况综述
公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以
及《公司章程》的规定,建立健全了符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求的法人治理结构。公
司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各施其职,有效制衡,公
司高级管理人员依法规范运作意思和运作水平不断增强和提高,形成
了良好的企业内部控制环境。
(一)公司内部控制的组织架构(见附图)
(二)公司审计监察部负责公司的纪检审察、效能监察、市场监
控等三大管理职责,独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。
2010 年,监察审计部继续强化了内部审计职能,加大对重大项目、
重大合同、内部财务制度执行情况审计。2010 年,审计委员会及审
五届董事会第三次会议材料
计机构主要进行子公司主要负责人离任审计 5 项;子公司经营状况审
计 5 项;专项审计 2 项;货款回笼检查报告 1 项;工程审计 21 项。
2010 年至今,工程审计 21 项是委托外部审计,完成内部审计项目 13
项,共出具审计报告 13 份,提出审计意见或整改 35 条;各单位对审
计中发现的问题大部分已完成整改,部分整改还在进行中。
公司审计委员会在监察审计部们的配合下,为公司制度建设、风
险防患、内部控制过程监督发挥了重要的作用。对公司经营管理起到
了积极的维护和服务作用。
二、重点控制活动的内部控制情况
(一)对控股子公司的控制:截至报告日公司有 19 个全资及控股
子公司、分公司。按照分级授权管理制度,通过严格审定的公司章程,
根据股东提名确定委派的高级管理人员,将公司的经济运行指标进行
分解,与委派者签订任务责任书。在任职期间,公司实施了总经理办
公扩大会议制度,对一个月的经营执行情况进行跟踪、考核、纠偏。
公司采取竞技比赛的方式全面推行对标管理,并下发了《关于开展江
西万年青水泥股份有限公司 2010 年对标管理竞赛活动的通知》,公司
总经理与各生产基地主要负责人签订的《经营目标责任书》,以实际
经营业绩为考核依据,通过全面、客观、公正、公开、规范地考核评
比活动,促进各生产基地实现分阶段目标,调动各生产基地对标管理
活动的积极性,不断改善和提高生产经营业绩,最终实现公司年度经
营目标。
(二)对关联交易的内部控制:为规范公司关联交易,公司制定
并落实了《关联交易管理制度》,对关联交易的基本原则、关联交易
的涉及事项、关联交易的审议程序、关联方表决回避措施等作了详尽
五届董事会第三次会议材料
的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可,根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关
规定,在决策的合理性、程序的合法性等方面发表独立意见,履行应
尽职责。公司董事会及时、准确、完整地对关联交易事项进行公告。
报告期,公司向大股东江西水泥有限责任公司申请委托贷款 11000 万
元,与大股东签署了土地房屋租赁的关联协议。为了减少关联交易,
公司新成立江西万年青工程有限责任公司,承接了江西水泥有限责任
公司的子公司建安公司的设备维修、筑炉等业务,从根本上消除了关
联交易情况发生。
(三)对外担保的内部控制情况:公司章程明确规定了股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限,规定对外担保对象的审查程
序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披
露、对外担保相关责任人的责任追究机制等,按照《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》的要求,在公司合并报表范围内公司之
间互相担保时均按照持股比例要求提供对等担保,如不能提供对等担
保,被担保方需要向担保方提供反担保,从程序上严格控制了担保风
险。报告期内,公司新增担保总额 157,000 万元,占公司经审计的净
资产额的 67.26%%,均为公司及其控股子公司之间发生的相互担保,
没有为控股股东及其关联人提供担保,也不存在逾期担保。
(四)公司募集资金使用的内部控制情况:公司制定并实施了《募
集资金管理制度》,严格募集资金使用的投向,使用的程序符合国家
法律、法规及有关规范性文件的要求,对募集资金的内部控制严格、
充分、有效,没有违反《募集资金管理制度》《三方托管协议》的情
形发生。报告期内,公司的募集资金使用情况,详见鉴证报告。
五届董事会第三次会议材料
(五)重大投资的内部控制情况:公司章程明确规定了重大投资的
审批权限及决策程序,在《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》
等制度上提供控制投资风险,注重投资效益的防范体系。报告期内的
重大投资,如江西瑞金万年青水泥有限公司 2#线余热发电工程项目、
万年水泥厂 6#窑余热发电工程项目、江西黄金埠万年青水泥有限责
任公司二线年产 60 万吨粉磨生产线线工程项目等,从项目设计方案
入手,制定总体工程进度计划、设备制造厂商的优选、工程承包的选
择等环节进行优化,应该严格按照质量管理制度,抽检、巡检、旁站
等监督手段必不可少,尤其是对工程的关键部位,更要做到全过程旁
站监控。努力把新项目建设成绿色生态型、行业标杆性的项目,从源
头上最大限度发挥项目建设的生产能力和投资效益,增强企业后劲。
(六)信息披露的内部控制情况:报告期公司为完善公司信息披
露管理制度,建立年报信息披露重大差错责任追究机制,加大对年报
信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度,修改
了《江西万年青水泥股份有限公司信息披露管理制度》,在原制度的
基础上增加了“年报信息披露重大差错责任追究”、“财务管理和会计
核算内部控制及监督机制”、“记录和保管制度”章节,是公司的信息
披露管理更加严禁和完善。报告期公司还重点针对内幕交易的防控进
行部署,将证监会、深交所、证监局相关部门关于依法打击和防控资
本市场内幕交易的通知精神和要求及时传达到公司及其子公司、分公
司的每一位高级管理人员和相关部门工作人员,对涉及影响公司股价
相关事项做到保密,杜绝利用内幕信息进行内幕交易。
(七)内部控制的检查和披露情况:公司监察审计部作为公司
审计委员会的常设机构,对公司内部控制制度执行情况进行了监察和
五届董事会第三次会议材料
审计,通过公司重大项目的效能监察、重点工程的审计及时发现和纠
偏,使公司内部控制制度良性循环。并且通过自查形成了《江西万年
青水泥股份有限公司内部控制制度自查报告》,提交董事会审议,公
司独立董事、监事会均发表了独立意见,并在证监会指定网站上披露。
三、公司内部控制自评结论
检查分析公司 2010 年内部控制活动,总体而言,公司内部控制
是有效的,公司认为符合公司内部控制制度,符合《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》要求。随着经营
环境的变化,公司将进一步细化完善相关管理制度及规范,提高公司
的持续盈利能力,以满足生产发展的需要。
报告期,公司内部控制没有请外部审计机构测评。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一一年三月十五日
附图:
五届董事会第三次会议材料
江西万年青水泥股份有限公司控制构架图
股东大会
董事会 监事会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
总经理、党委书记
董事会秘书 常务副总经理、副书记 副总经理 总会计师
行 财 运 证 监 法 资 技 党 投 商
政 营 察 律 产 术 群 资 砼
人 务 管 券 审 事 管 工 发 事
事 理 计 务 理 中 作 展 业
部 部 部 部 部 部 部 心 部 部 部
销 供 科 万 万 江 温 万 南 福 万
技 年 西 建 年
年 州 年 昌
售 应 发 青 南 福 青
展 水 方 万 青 万 清 工
公 公 分 科 万
泥 万 程
公 技 年 年 电 年 年 公
司80% 司87 司 厂 园 青 青 子 青 青 司
黄 江 寻 赣 江 于 江
兴
金 西 乌 州 西 国 都 西
玉 南 南 瑞 南 南
埠 锦
山 方 方 金 方 方
万 溪
万 万 万 万 万 万
年 年 年 年 年 年 年 水
青 青 青 青 青 青 青 泥