五届董事会第三次会议材料




                   江西万年青水泥股份有限公司
                   2010 年内部控制自我评价报告


     为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公
司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，
保护股东的合法权益，江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规等规定和财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规

范》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，
对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司 2010
年内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下:
    一、内部控制情况综述
    公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以
及《公司章程》的规定，建立健全了符合《上市公司治理准则》和《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求的法人治理结构。公
司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各施其职，有效制衡，公
司高级管理人员依法规范运作意思和运作水平不断增强和提高，形成

了良好的企业内部控制环境。
     (一)公司内部控制的组织架构（见附图）
     (二)公司审计监察部负责公司的纪检审察、效能监察、市场监

控等三大管理职责，独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。
2010 年，监察审计部继续强化了内部审计职能，加大对重大项目、
重大合同、内部财务制度执行情况审计。2010 年，审计委员会及审
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计机构主要进行子公司主要负责人离任审计 5 项；子公司经营状况审
计 5 项；专项审计 2 项；货款回笼检查报告 1 项；工程审计 21 项。
2010 年至今，工程审计 21 项是委托外部审计，完成内部审计项目 13
项，共出具审计报告 13 份，提出审计意见或整改 35 条；各单位对审
计中发现的问题大部分已完成整改，部分整改还在进行中。
    公司审计委员会在监察审计部们的配合下，为公司制度建设、风
险防患、内部控制过程监督发挥了重要的作用。对公司经营管理起到
了积极的维护和服务作用。

    二、重点控制活动的内部控制情况
    (一)对控股子公司的控制：截至报告日公司有 19 个全资及控股
子公司、分公司。按照分级授权管理制度，通过严格审定的公司章程，
根据股东提名确定委派的高级管理人员，将公司的经济运行指标进行
分解，与委派者签订任务责任书。在任职期间，公司实施了总经理办
公扩大会议制度，对一个月的经营执行情况进行跟踪、考核、纠偏。
公司采取竞技比赛的方式全面推行对标管理，并下发了《关于开展江
西万年青水泥股份有限公司 2010 年对标管理竞赛活动的通知》，公司
总经理与各生产基地主要负责人签订的《经营目标责任书》，以实际

经营业绩为考核依据，通过全面、客观、公正、公开、规范地考核评
比活动，促进各生产基地实现分阶段目标，调动各生产基地对标管理
活动的积极性，不断改善和提高生产经营业绩，最终实现公司年度经

营目标。
     (二)对关联交易的内部控制：为规范公司关联交易，公司制定
并落实了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原则、关联交易

的涉及事项、关联交易的审议程序、关联方表决回避措施等作了详尽
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的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关
规定，在决策的合理性、程序的合法性等方面发表独立意见，履行应
尽职责。公司董事会及时、准确、完整地对关联交易事项进行公告。
报告期，公司向大股东江西水泥有限责任公司申请委托贷款 11000 万
元，与大股东签署了土地房屋租赁的关联协议。为了减少关联交易，
公司新成立江西万年青工程有限责任公司，承接了江西水泥有限责任
公司的子公司建安公司的设备维修、筑炉等业务，从根本上消除了关

联交易情况发生。

   (三)对外担保的内部控制情况：公司章程明确规定了股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限，规定对外担保对象的审查程
序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披
露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，按照《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》的要求，在公司合并报表范围内公司之
间互相担保时均按照持股比例要求提供对等担保，如不能提供对等担
保，被担保方需要向担保方提供反担保，从程序上严格控制了担保风
险。报告期内，公司新增担保总额 157,000 万元，占公司经审计的净
资产额的 67.26%%，均为公司及其控股子公司之间发生的相互担保，
没有为控股股东及其关联人提供担保，也不存在逾期担保。
    (四)公司募集资金使用的内部控制情况：公司制定并实施了《募
集资金管理制度》，严格募集资金使用的投向，使用的程序符合国家
法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集资金的内部控制严格、
充分、有效，没有违反《募集资金管理制度》《三方托管协议》的情
形发生。报告期内，公司的募集资金使用情况，详见鉴证报告。
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    (五)重大投资的内部控制情况：公司章程明确规定了重大投资的
审批权限及决策程序，在《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》
等制度上提供控制投资风险，注重投资效益的防范体系。报告期内的
重大投资，如江西瑞金万年青水泥有限公司 2#线余热发电工程项目、
万年水泥厂 6#窑余热发电工程项目、江西黄金埠万年青水泥有限责
任公司二线年产 60 万吨粉磨生产线线工程项目等，从项目设计方案
入手，制定总体工程进度计划、设备制造厂商的优选、工程承包的选
择等环节进行优化，应该严格按照质量管理制度，抽检、巡检、旁站

等监督手段必不可少，尤其是对工程的关键部位，更要做到全过程旁
站监控。努力把新项目建设成绿色生态型、行业标杆性的项目，从源
头上最大限度发挥项目建设的生产能力和投资效益，增强企业后劲。
     (六)信息披露的内部控制情况：报告期公司为完善公司信息披
露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报
信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，修改
了《江西万年青水泥股份有限公司信息披露管理制度》，在原制度的
基础上增加了“年报信息披露重大差错责任追究”、“财务管理和会计
核算内部控制及监督机制”、“记录和保管制度”章节，是公司的信息

披露管理更加严禁和完善。报告期公司还重点针对内幕交易的防控进
行部署，将证监会、深交所、证监局相关部门关于依法打击和防控资
本市场内幕交易的通知精神和要求及时传达到公司及其子公司、分公

司的每一位高级管理人员和相关部门工作人员，对涉及影响公司股价
相关事项做到保密，杜绝利用内幕信息进行内幕交易。
     （七）内部控制的检查和披露情况：公司监察审计部作为公司

审计委员会的常设机构，对公司内部控制制度执行情况进行了监察和
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审计，通过公司重大项目的效能监察、重点工程的审计及时发现和纠
偏，使公司内部控制制度良性循环。并且通过自查形成了《江西万年
青水泥股份有限公司内部控制制度自查报告》，提交董事会审议，公
司独立董事、监事会均发表了独立意见，并在证监会指定网站上披露。
     三、公司内部控制自评结论
     检查分析公司 2010 年内部控制活动，总体而言，公司内部控制
是有效的，公司认为符合公司内部控制制度，符合《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》要求。随着经营

环境的变化，公司将进一步细化完善相关管理制度及规范，提高公司
的持续盈利能力，以满足生产发展的需要。
     报告期，公司内部控制没有请外部审计机构测评。




                江西万年青水泥股份有限公司董事会
                       二〇一一年三月十五日




附图：
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                       江西万年青水泥股份有限公司控制构架图

                                                        股东大会



                                                         董事会                            监事会



          审计委员会                  提名委员会                        薪酬与考核委员会              战略委员会


                                                  总经理、党委书记


               董事会秘书    常务副总经理、副书记                       副总经理           总会计师




     行     财        运    证          监         法         资         技        党       投          商
     政               营                察         律         产         术        群       资          砼
     人     务        管    券          审         事         管                   工       发          事
     事               理                计         务         理         中        作       展          业
     部     部        部    部          部         部         部         心        部       部          部



销        供           科        万          万          江             温         万         南          福            万
                       技                    年          西                                               建            年
                                 年                                     州         年         昌
售        应           发                    青          南                                               福            青
                       展        水                      方             万         青         万          清            工
公        公           分                    科          万
                                 泥                                                                       万            程
                       公                    技          年             年         电         年          年            公
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     黄          江          寻                   赣               江                            于                江
                                                                                   兴
     金          西          乌                   州               西              国            都                西
                 玉          南                   南               瑞              南            南
     埠                                                                                                            锦
                 山          方                   方               金              方            方
     万                                                                                                            溪
                 万          万                   万               万              万            万
     年          年          年                   年               年              年            年                水

     青          青          青                   青               青              青            青                泥